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作为 " 万亿海航 " 破产重整的历史遗留问题，天羽飞行训练有限责任公司（以下简称 " 天羽飞训 "）的归属与运营权之争，曾在去年一度引发海航控股（600221.SH）与海南机场（600515.SH）的激烈冲突，双方的争斗上升到实名举报、公章遗失、" 真假利润 " 等令人错愕的地步。

在海南省委省政府多次强调 " 海航航空与海发控要合作共赢 " 的指导下，这场旷日持久的争端正在走向终结。

6 月 8 日晚，海航控股公告称，公司计划以现金方式收购海南空港开发产业集团有限公司持有的天羽飞训 100% 股权，交易金额 7.99 亿元，构成重大资产重组。此次交易的卖方空港集团是上市公司海南机场的全资子公司，实控人为海南省国资委。

至此，两家上市公司的纠葛有望告一段落，但仍值得关注的是，天羽飞训的资产质量已今非昔比，2024 年净利润大幅下滑。与此同时，完成重整的 " 新海航 " 在 2024 年仍未展现出业绩复苏的明显迹象，资产负债率已接近 100%。在此背景下，此次收购能否有效改善双方困境还尚不明朗。

不过，海航控股长期的 " 织布机 " 行情终于受到一丝刺激，今日高开低走小幅异动，收涨 2.22%，成交额 10.24 亿。

溢价 34%，收购无业绩及减值补偿承诺

交易草案显示，天羽飞训主营业务包括飞行训练业务、客舱训练业务、模拟机维护及飞行体验业务。经交易各方协商一致，确定标的公司的最终交易价格为 7.99 亿元，较标的公司截至 2024 年 12 月 31 日账面净资产增值 34.37%。

回溯历史，2020 年，原海航集团将天羽飞训 100% 的股权以 7.49 亿元的价格出售给海南空港开发产业集团，但此次交易并未完成实际控制权移交，天羽飞训一直由航空板块代为管理。

代管状态下，2024 年双方矛盾爆发，海南空港 4 月单方面在未经沟通的情况下变更了企业高管，并在海南日报上登出天羽飞训公章、合同专用章、财务专用章、发票专用章、旧法人章的遗失声明。彼时天羽飞训工作人员表示，上述印章完好无损地保存在办公室。随后方大集团某管理人员突然手持身份证发视频，实名举报天羽飞训的审计单位违规。

冲突的根源是方大集团入主海航控股以来，试图将天羽飞训的利润调回到航空板块，进行了一系列调减操作，此举遭到了海南机场方面的强烈抵制。据传，公章 " 大戏 " 实际上源自利润调减审计结束后，天羽飞训管理印章的部门拒绝提供用印。

图源：公司公告

如今，纠纷落幕在即。海航控股表示，天羽飞训原为海航控股全资子公司，本次交易将使天羽飞训重新回归，提升上市公司对模拟机培训资源的自主可控能力。

海南机场在同日公告中表示，本次交易有利于公司进一步聚焦机场主业，优化资源配置，预计交易完成后公司获得投资收益约 2.03 亿元。

但天羽飞训当前的经营状况与资产质量已经不及往日。2024 年业绩出现大幅下滑。2023 年和 2024 年，天羽飞训分别实现营业收入 4.21 亿元和 3.85 亿元，分别实现归属于母公司股东的净利润 1.85 亿元和 6986.45 万元。2024 年净利润同比降幅超过 60%。

2023 年、2024 年，天羽飞训来自第一大客户海南航空集团及其同一控制下的企业收入占比分别为 82.83% 和 82.49%，业务上高度依赖海航航空集团。

海航控股在公告中表示，如果主要客户因市场竞争加剧、经营不善等内外原因导致其对标的资产业务需求下降，则可能导致天羽飞训经营业绩大幅下滑。

转型步履维艰

破产重整 3 年以来，海航控股仍未摆脱经营困境。短暂盈利后，在民航市场持续恢复背景下，2024 年其又再度陷入亏损，是四家民营航司中唯一一个没能保持盈利的航空公司，经营复苏根基并不稳固。

图源：eniu.com

2024 年报显示，海航控股实现营业收入 652.4 亿元，同比上升 11.2%；归母净利润亏损 9.21 亿元，扣非归母净利润亏损 20.6 亿元，亏损额进一步扩大。

同时其参股公司亦全线亏损：长安航空实现营业收入 28.00 亿元，净利润 -0.35 亿元；祥鹏航空营收 82.13 亿元，净利润 -6.17 亿元；乌鲁木齐航空营收 29.03 亿元，净利润 -0.10 亿元；福州航空营业收入 24.75 亿元，净利润 -1.28 亿元；北部湾航空营业收入 34.97 亿元，净利润 -2.39 亿元。

海航控股解释，受国际航线尚未完全恢复、国内市场竞争加剧、油价持续高位运行以及汇率波动等影响，公司 2024 年仍出现亏损。其中汇兑损失对公司 2024 年年度业绩影响重大，剔除汇兑损失后净利润预计为正值。

公告显示，2024 年人民币汇率贬值导致公司确认财务汇兑损失 13.68 亿元，成为非主营业务中对利润影响最大的项目。海航控股的外币金融负债高达 648.47 亿元，其中长期借款折算成人民币达到 190.19 亿元。这种特殊的债务结构使得公司在面对汇率波动时承受更大压力。

另一方面，历史遗留的重大 " 包袱 " 也远未改善，截至 2024 年末和 2025 年一季度末，海航控股资产负债率分别为 98.91% 和 98.75%，仍居高不下，财务压力较大，目前的经营盈利还不足以支撑其走出困境。（本文首发钛媒体 APP，作者 | 黄田）