2025 年 5 月 28 日，嘉应制药（002198.SZ）发布公告，披露收到中国证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，正式被立案调查。作为广东梅州唯一的 A 股医药上市公司，嘉应制药曾以 " 客药第一股 " 闻名，专注于喉科、骨科、感冒类中成药。然而，近年来的高层频繁动荡、业绩剧烈波动以及 2.35 亿元关联方资金违规流转，或暴露了公司在内部控制与合规管理上的严重缺陷。

证监会立案：信披违规的监管红灯

    根据 2025 年 5 月 28 日公告，嘉应制药因涉嫌违反《证券法》第 197 条及《上市公司信息披露管理办法》（2021 修订）第 22 条关于信息披露的规定，被中国证监会立案调查。公告显示，公司将积极配合调查并履行披露义务，但未透露具体违规事项。

    基本面解码查阅《2024 年度内部控制自我评价报告》发现，立案的导火索可能指向公司关联方非经营性资金往来及关联交易披露或不完整的问题。可能违反《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第 10.2.3 条，还可能触及《公司法》第 121 条关于关联交易审议的规定。

    与嘉应制药近年来的治理或相关。自 2016 年底深圳市老虎汇资产管理有限公司以 10.5 亿元受让 11.27% 股权成为第一大股东以来，公司管理层动荡不断。2024 年 7 月，养天和大药房股份有限公司（以下简称 " 养天和 "）以 7% 持股比例成为第二大股东，其董事长李能迅速当选公司董事长，并推动关联人员进入董事会。

业绩波动：盈利回暖难掩现金流隐忧

    嘉应制药的业绩表现如过山车，或反映了其经营的不稳定性。2017 年，公司亏损 2.15 亿元，同比下滑 489.26%；2018 年盈利 3588 万元，同比增长 116.71%；2019 年再度亏损 1.22 亿元。2024 年年报显示，公司营收 3.76 亿元，同比下降 29.46%；归母净利润 0.21 亿元，同比下降 39.94%；扣非净利润 0.15 亿元，同比下降 52.82%。尽管 2025 年一季度业绩有所回暖，营收 1.22 亿元，同比增长 28.83%，归母净利润 1540.33 万元，同比增长 197.23%，但经营活动现金流净额同比骤降 193.73% 至 -1183.38 万元。

    基本面解码通过勾稽分析发现，2025 年一季度净利润与现金流的背离率（净利润 / 经营现金流净额）约为 -13.02%，远超医药制造业行业平均水平（± 5% 以内）。根据《企业会计准则第 14 号——收入》（CAS 14），净利润与现金流严重背离可能暗示收入确认异常或非经营性资金占用。这一现象与公司披露的关联方资金往来问题或高度吻合，表明盈利质量存疑。

关联方资金问题：2.35 亿元违规流转的 " 短借短还 "

    《2024 年度内部控制自我评价报告》揭示了嘉应制药在关联方资金往来中的严重违规行为。2024 年 9 月至 2025 年 1 月，全资子公司嘉应湖南向湖南药聚能医药有限公司（以下简称 " 药聚能 "）、景鹏控股集团有限公司、湖南康尔佳供应链有限公司、湖南双鹏医药有限公司累计转出资金 2.35 亿元，其中 1.7 亿元流向药聚能，占比 72.34%。企查查显示，药聚能的实控人为嘉应制药现任董事长李能，同时也是第二大股东养天和的董事长，符合《上市规则》第 10.1.3 条关联方的定义。

    这些资金往来多采用 " 月初转出、月末归还 " 模式，月度末无余额，表面上规避了余额披露义务，但转出时未履行董事会审批程序，也未按《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（CAS 36）要求及时披露，直至 2025 年 1 月 23 日资金全部归还。

    基本面解码核查发现，除向湖南康尔佳供应链有限公司的 2000 万元明确为非关联方财务资助外，其余均为关联方非经营性资金往来，涉嫌违反《公司法》第 148 条关于董事忠实义务的规定。这种 " 监守自盗 " 式的资金操作，不仅增加了公司财务风险，也直接触发证监会对信披违规的调查，但是已经整改完成。

内部控制缺陷：合规漏洞的系统性危机

    嘉应制药的内部控制问题远不止关联方资金往来。公告显示，公司存在关联方披露不准确、不完整，关联交易未经审议且未披露的情况。例如，1.7 亿元资金流向药聚能的交易，未按《上市规则》第 10.2.3 条要求提交股东大会审议，也未在定期报告中充分披露，违反《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（CAS 37）关于重大交易披露的要求。此外，公司高管频繁变动或进一步加剧了内控失守。2025 年 3 月 11 日，副总经理兼董事会秘书肖巧霞、非独立董事黎林辞职；4 月 10 日，证券事务代表陈裕强离职；5 月 19 日，财务总监史俊平在任职不足一年后辞职。这些人事动荡或削弱了公司对财务与信息披露的管控能力。

    从会计角度看，关联方交易披露不完整可能导致财务报表失真。根据 CAS 36，企业需披露关联方交易的性质、金额及未结算余额。嘉应制药的 " 短借短还 " 模式虽月末归零，但未披露的交易可能影响投资者对公司财务状况的判断，或构成信披违规的核心依据。

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