财联社 10 月 23 日讯（编辑 刘蕊）在本周 SpaceX 的财报电话会上，马斯克的一张 " 大嘴 " 又惹了麻烦。

在当天的电话会上，SpaceX 和特斯拉的潜在合并前景成为市场关注的焦点。两家公司的创始人兼 CEO 马斯克在接受提问时，公开表态了支持两家公司合并——尽管他只讨论了寥寥数语，但据一位了解谈判内情的人士透露，这番公开表态仍然引起了部分参与磋商的内部人士感到不安。他们担心，马斯克的公开言论会引来股东的严格审视，或将让合并进程推迟数周。

马斯克 " 大嘴 " 又闯祸？

作为当前全球电动汽车巨头和航空航天巨头，特斯拉和 SpaceX 的合并交易一旦落地，合计估值将达到约 3.5 万亿美元，将创下全球并购史上新纪录，因此一直备受外界关注。

马斯克同时担任 SpaceX 和特斯拉两家公司的首席执行官，并在两家企业均持有大额股份。在本周的 SpaceX 财报会上，他公开表态称，SpaceX 与特斯拉合并会是 " 一个好主意 "，还披露两家公司都已成立特别委员会开展评估。

他透露的信息获得了三名知情人士的确认。消息人士透露，双方已经聘请顾问，但谈判仍处在早期阶段。

知情人士称，是 SpaceX 在近几周主动接洽特斯拉，两家公司正在探讨多种交易架构，方案包括由 SpaceX 收购特斯拉，或是新设控股公司实施合并；同时双方也在权衡不同的对价形式，全股票交易是备选方案之一。

然而，知情人士称，马斯克的这次对外爆料打乱了谈判节奏，市场会质疑特斯拉中小股东利益能否得到妥善保障。

SolarCity 收购案的前车之鉴

此次马斯克的公开发言如此敏感，其实是因为此次合并交易，与一宗近十年前的收购案有不少相似之处。

2016 年，特斯拉在马斯克的主导下收购了屋顶太阳能企业 SolarCity。然而后来，特斯拉股东指控，马斯克深度介入了这笔关联交易，操纵交易流程，目的是挽救他投资的 SolarCity，案件由此缠讼多年。SolarCity 由马斯克的表兄弟创立，在谈判收购时已经陷入经营困境，而马斯克彼时持有 SolarCity 大约 22% 的股份。

特斯拉股东在 SolarCity 收购事件上主张，马斯克深度参与交易、公开力挺收购，破坏了交易的公允性。案件核心争议在于：尽管马斯克当时在特斯拉仅为少数持股，但凭借和董事会成员的紧密关系、强势的行事风格，他实质上是特斯拉的控制股东。

特拉华州最高法院后续指出，原告提出的交易缺乏独立委员会，叠加 "马斯克参与并公开支持这笔交易的一系列事实 "，足以支撑交易存在不公行为的认定。

尽管法院最终裁定该收购交易公允，但案件耗时数年才尘埃落定，特斯拉董事方最终也以 6000 万美元就相关指控达成和解。

SolarCity 收购案因马斯克的介入而受到长达数年的股东诉讼，也成为本次特斯拉 SpaceX 合并最大的前车之鉴。

马斯克必须回避谈判

目前，马斯克持有特斯拉近五分之一股份，持有 SpaceX 接近半数股份。分析师认为，一旦合并落地，他将掌控合并后的新集团。

在美东时间周二的投资者电话会上，马斯克承认自身存在利益冲突，不能参与特别委员会的磋商。知情人士称，顾问团队也在和他的律师对接，确保马斯克在合并相关讨论中回避。

哥伦比亚大学法学教授埃里克 · 塔利认为，和 SolarCity 案相比，本次交易遭遇法律诉讼的结果更难预判，因为特斯拉如今的注册地已经从特拉华州变更为得克萨斯州。

" 得州这个变量很难预判。没人清楚得州如何审理这类案件，当地此前从未处理过同类纠纷。" 塔利表示。他补充说，得州正着力打造对企业友好的营商环境，对标特拉华州，而且马斯克目前的公开表态本身未必违规。

他最终指出，诉讼风险高低，核心取决于交易条款本身。 " 谁能在交易里拿到更有利的条件？这往往就是诉讼的导火索。"

马斯克公开发声或将拖累谈判进程

知情人士表示，参与两家公司合并交易推进的人员顾虑，马斯克公开支持合并、披露谈判消息，会加大投资者审查力度。

惯例上，在独立董事评估交易期间，利益相关方一般不会公开发表倾向性意见。

消息人士补充，如果顾问团队无法让特别委员会完全隔绝马斯克的影响，那么未来投资者和法院在审视 SpaceX 与特斯拉合并案时，SolarCity 诉讼案会成为重要参照。

特斯拉与 SpaceX 一旦合并，将诞生史上规模最大的交易，跻身全球顶尖工业科技集团之列。这笔交易体量将超过今年早些时候 SpaceX 收购马斯克旗下 AI 公司 xAI 的交易——后者本身已经属于史上规模最大的企业交易之一。

如此体量的交易，还将面对全球多国监管机构的审查，尤其考虑到 SpaceX 承接美国国防与 AI 相关项目，监管关注点会更为复杂。