今年 4 月 29 日，亚洲益生菌原菌粉产量第一企业微康益生菌正式向港交所主板递交 IPO（首次公开募股）招股书。时隔近 4 个月，中国证监会于 8 月 7 日出具境外上市备案补充材料通知，要求公司针对九大核心事项补充核查说明。其中，控股股东与实控人认定、近 12 个月新增股东入股价格差异两大股权议题成为市场关注焦点。

全球第三益生菌原料商冲刺赴港上市

2013 年 7 月，微康益生菌于苏州注册成立，是一家覆盖益生菌菌株研发、高密度发酵等生产全链条的生物制造企业。根据弗若斯特沙利文出具的行业报告，2025 年公司益生菌原菌粉产量 328 吨，位列全球第三、亚洲及国内第一。

公司核心业务围绕人体健康、乳制品、农业三大赛道益生菌原料供给，核心产品分为益生菌原菌粉、益生菌制剂两大板块。2025 年营收结构显示，人体健康板块贡献 92.2% 总收入，其中益生菌原菌粉收入 3.52 亿元，占总营收的 50.2%；益生菌制剂收入 2.95 亿元，占总营收的 42.0%，乳制品、农业板块收入合计仅占 3.9%。

图片来源：招股书截图

证监会提出九大问询，IPO 进程受阻

截至目前，微康益生菌递表港交所已近 4 个月，在迟迟无进展的情况下，公司却突然被中国证监会点名。

8 月 7 日，证监会国际司下发备案补充材料要求，向微康益生菌提出九大需专项核查并出具法律意见的事项，覆盖股权架构、股东入股公允性、股权激励合规、特殊股东权利、外资准入、业务资质、境外子公司合规、募集资金合理性、历史股权变动全维度。

市场关注度最高的两项议题集中在股权层面：一是一致行动人群体中仅认定方曙光单人作为实际控制人的依据是否充分；二是近 12 个月新增股东博裕新智同步增资、受让老股价格存在明显差异，需解释成因并论证不存在利益输送。

此外，其余问询还包含小股东关联穿透核查、2023 年仅实控人独享无锁定期股权激励、带强制分派权特殊金融工具条款、行业外资准入合规等内容。

招股书披露，创始人方曙光为公司单一最大股东集团核心，截至最后实际可行日期，方曙光直接持有公司 18.03% 股权，同时通过苏州众康、上海浣康、苏州泽康、苏州宸康等平台间接持有 15.57% 股权，合计控制 33.60% 投票权。

而陈慧来作为方曙光的配偶，被视为于方曙光拥有权益的相同数量的股份中拥有权益。中国证监会认为，方曙光、陈慧来、上海宸康、苏州宸康、苏州众康、上海浣康、苏州泽康为一致行动人，但仅认定方曙光为实际控制人，因此希望公司能够说明原因及合理性。

监管第二大核心问询聚焦近 12 个月新增股东入股价格，核心案例为博裕新智在同一时间开展增资、受让老股，两类交易价格出现明显分化，需说明价差成因并论证不存在利益输送。

根据招股书披露，2026 年 2 月 9 日的最新一轮融资中，博裕新智以 "37 元 / 股 " 的价格参与公司增资。同期，该主体从早期机构股东手中受让存量老股，转让单价为 "32 元 / 股 "。

对此价格差异，微康益生菌在招股书中进行了简单说明。公司表示，与先前股份认购相比，每股股份成本增加，归因于公司的发展状况、日益提升的品牌声誉及客户认可度，此外还包括业务及行业前景。不过，对于招股书中的说明，证监会显然认为不公充分，因此要求公司进行补充说明。

从港股 IPO 监管常规流程来看，企业收到证监会备案反馈并完成材料补充后，才能推进港交所聆讯环节。此次九大事项涉及股权历史、估值公允性等核心底层问题，核查工作量较大，将直接拉长公司整体上市周期；若补充说明无法完整回应监管疑虑，还存在备案不通过、暂缓上市等潜在风险。

此次证监会要求微康益生菌补充材料，将对公司港股 IPO 产生怎样的影响，公司是否已经就相关问题予以说明？《每日经济新闻》记者将上述问题通过电子邮件方式发送给公司，截至发稿尚未收到回复。

三年营收持续增长，2025 年增收不增利

除证监会要求补充说明的多个事项外，微康益生菌近两年的财务状况也引起市场关注。

招股书显示，公司 2023 年总营收 4.96 亿元，2024 年营收 5.44 亿元，2025 年大幅增至 7.01 亿元。但从利润情况看，2023 年年度溢利 2542.5 万元，2024 年增加到 7961.4 万元，而 2025 年又回落至 6521 万元。

从招股书披露内容来看，利润的下滑，或许因为核心产品在销量增长的同时，平均售价连续两年下降。2023 年，益生菌菌粉平均售价为 111.2 万元 / 吨，2024 年下降到 106.3 万元 / 吨，2025 年进一步下降到 101.3 万元 / 吨。

图片来源：招股书截图

根据招股书披露，微康益生菌本次港股 IPO 募集资金，计划在上市后三年内完成投放。募资首要用途为苏州生产基地扩建，项目落地后益生菌原菌粉年产能将新增 600 吨，总产能从 700 吨提升至 1300 吨。

其次，将于未来三年内用于加强公司的研发能力，包括升级高端实验室设施、优化中试规模生产及工艺验证设施、扩大菌株资源库，以及开发新农业有益微生物产品。

同时，部分资金将用于全球业务拓展，扩充海外团队、完善海外营销网络，提升国际品牌知名度，进一步做大海外收入。

募资还将投入益生菌多元化应用开发，深耕乳制品领域，推进活菌生物药等创新产品研发，打造新增长曲线。余下资金用于补充营运资金，改善现金流水平，增强企业抗风险能力。

每日经济新闻