导读   

一家公司敢请第三方每年给董事会打分，十年间股价因此涨了十几倍。是什么样的治理机制，既牢牢绑定职业经理人，又能让他们像 " 内部企业家 " 一样去拼命？这篇深度剖析给出了答案。

作者 | 宋志平

来源 | 总裁读书会

美的集团股份有限公司（简称 " 美的集团 "）是一家从家族企业转变为现代治理的具有代表性的民营上市公司。我在调研时了解到，这家企业 10 年间的股价涨了十几倍。美的集团是一家从中国小镇走出来的家电企业，如今已成为全球家电行业的领军者。

我曾和美的集团董事长方洪波交流过，我问他为什么美的集团发展得这么好，他对我说这主要得益于现代治理，我深以为然。美的集团卓越的公司治理实践，为其他上市公司树立了典范。

卓越的公司治理实践

美的集团创立于 1968 年，1980 年抓住改革开放的机会通过生产电风扇进入家电行业，1981 年 " 美的 " 商标诞生，1992 年完成股份制改革。并于 1993 年在深圳证券交易所上市，是中国乡镇企业改制的第一家上市公司。2013 年，美的集团重组后实现整体上市，随后几年通过并购东芝家电、意大利 Clivet、德国库卡、以色列高创与吸收合并小天鹅推动持续扩张进程。

目前，美的集团主要有六大业务板块：智能家居、工业技术、楼宇科技、机器人与自动化、美的医疗、安得智联。2024 年，美的集团在《财富》世界 500 强中排名第 277 位。同年 9 月，美的集团在香港成功上市，这是它加速出海的战略举动。

历经 50 多年的发展，美的集团实现了九次重大蜕变：从股份制改造、事业部制改革，到管理层收购 ( management buyout，MBO ) 、股权分置改革、核心高管持股、引入战略投资者、换股吸收合并、多层次股权激励，再到 " 何方 " 交接班，展现了它的卓越治理能力和水平。

1. 股权结构优化与制衡

为了避免 " 一股独大 "，美的集团引入了高瓴资本等战略投资者，同时通过 MBO、员工持股等方式优化股权结构。截至 2024 年年底，何享健家族通过美的控股有限公司持有美的集团约 28.33% 的股权，处于相对控股地位，以方洪波为代表的管理层个人持股比例合计约为 2.26%。

作为上市公司，美的集团还有大量公众股东，包括香港中央结算有限公司等机构投资者，合计持股比例约为 50.47%。这样的股权结构，有助于家族控股，确保公司长期战略的稳定性和连贯性，避免短期利益对战略决策的干扰；同时，职业经理人持股和引入战略投资者，为公司带来了市场化的管理理念和创新活力，提升了决策的灵活性和效率；家族、战略投资者和管理层的不同持股比例，也形成了相互制衡的机制，防止了出现短视行为或内部人控制问题。

2. 现代公司治理

美的集团是个家族企业，它的创始人何享健先生早年经常出国，思想比较超前，接受了现代公司治理观念。何氏家族成员制定了家族宪章，明确不出任董事局职位，不得干预美的集团的经营管理。

何享健于 2012 年 8 月 25 日交棒职业经理人方洪波，实现所有权与经营权分离，避免了家族企业的决策局限性。自方洪波接班以来，美的集团实现了营业收入、净利润、经营净现金流的全面增长，营业收入从 2011 年的 1341   亿元增长至 2024 年的 4091   亿元，净利润从 2011   年的 66   亿元增长至 2024 年的 385 亿元，经营净现金流从 2011 年的 41 亿元增长至 2024 年的 605   亿元。可以看出，美的集团的净利润增速超过了营业收入增速，经营净现金流增速又超过了净利润增速，真正实现了经营上的高质量增长。

3. 职业经理人制度

实际上，美的集团的职业经理人制度就是以市场化机制替代血缘纽带。它的成功依赖于两大基石：一是信任，就是家族对职业经理人团队的彻底授权；二是制度，就是科学的选拔、激励与风险控制体系。

现在，美的集团不仅管理层长期稳定，而且从全球引进人才。在 14 人的集团高管团队中，核心成员任职超 10 年，多名高管是从基层一路成长起来的，战略执行连贯性强。同时，管理层背景多元，兼具本土经验和国际视野。在职业经理人的选拔上，美的集团既注重从外部引进优秀人才，也强调人才的内部培养。通过 " 需之即拿，拿之即磨，磨成则用 " 的方式，快速补充和优化管理团队。

美的集团采用事业部制组织架构，各事业部拥有相对独立的经营权和决策权，职业经理人可以在授权范围内自主经营。事业部总经理等重要岗位坚持 " 能者上，平者让，庸者下 " 的用人原则，以业绩承诺的收入、利润、市场占有率为考核标准，通过竞争上岗和绩效考核，选拔出真正有能力的职业经理人。在机器人和人工智能（artificial   intelligence，AI）等技术密集型领域，则从西门子、华为等企业引入人才，打破内部晋升单一路径。此外，美的集团还强制要求管理层中的 70 后占 70%，80 后占 20%，90 后占 10%。

4. 长期激励计划与约束

美的集团奉行 " 业绩就是硬道理 " 的理念，每年与职业经理人签署绩效考评书，明确经营目标和奖惩条件。绩效完成好的职业经理人，奖金可达到固定收入的 3~5 倍，甚至更多，而绩效差的则可能颗粒无收。如果职业经理人连续多个季度未完成业绩目标，将面临降职甚至撤职的风险。

为了推动核心管理团队与公司长期成长价值的责任绑定，美的集团推出了一系列长期股权激励计划。2015 年推出的合伙人计划覆盖中高层，业绩与股价直接挂钩。2023 年通过 " 全球合伙人计划 " 向 52 名核心高管授予限制性股票 1.2 亿股，锁定期 5 年。针对中高层骨干，则实施 " 限制性股票 + 业绩股票 " 的组合，需要达成净资产收益率（return on equity，ROE） ) 不低于 20%、营业收入复合增长率不低于 5% 等硬性指标。核心管理团队的考核指标兼顾营业收入增长、现金流、研发投入等，避免短期逐利。高管 30%   的年薪要递延 3 年发放，若任期内出现重大决策失误，如并购资不抵债等，可追回已发放奖金。

美的集团连续 10 年推出长期股权激励计划，累计授予超过 1.5 万人次，绑定核心管理人员与股东利益。最终实现以持续业绩、市值增长、高额现金分红及股份回购，回报股东权益。

美的集团制定了《职业经理人行为准则》《职业经理人六条红线》等，对职业经理人的行为进行约束。方洪波还签发了一份《简化工作方式的要求》。

第一，内部沟通严禁使用 PPT。除技术方案、财务报告、集团和事业群 / 部年会之外，工作沟通、总结规划、述职、答辩、评优等场景禁止使用 PPT。若其他场景必须使用 PPT，要求白底黑字且一页内几行字，以减少形式主义，提高沟通效率。

第二，严禁他人代写材料。包括董事长、总裁在内的所有人的材料都必须自己写，保证对工作的理解和思考真实反映在材料中，避免敷衍塞责的情况。

第三，严禁下班时间开会。禁止形式主义加班，让员工在工作时间内高效完成任务，平衡好工作和生活，同时减少不必要的资源浪费。

第四，减少微信群数量并禁止形式主义行为。减少微信群的使用，禁止各类喊口号等不产生实际价值的行为，避免员工在无意义的事情上花费过多精力。

第五，减少手工报表和作业，推广数字化看板。倡导使用数字化工具进行管理，减少手工操作带来的低效率和错误，提高管理的准确性和及时性。

第六，内部严禁送礼及开展非规定团建活动。禁止内部送礼以及除规定团建活动之外的吃喝等行为，营造廉洁、公正的工作氛围。

5. 强化董事会效能

董事会成员拥有与公司业务要求相适应且均衡的技能、经验等，有助于从不同角度审视公司战略和运营，从而为公司发展提供更全面的决策支持。美的集团董事会成员共有 10 位，其中 6 位是内部董事，4 位是独立董事。

首先，独立董事在董事会中占比高，他们的背景多元，涵盖财务、经济、技术等领域，都曾在海外留学或工作过，并在国际知名公司工作，既专业又具有国际视野。

其次，专业委员会运作高效，美的集团设有战略、审计、薪酬、提名 4 个委员会，除了战略委员会由公司内部人担任主任委员外，其他委员会均由独立董事主导。这种明确的分工有助于提高董事会决策的专业性和科学性，降低决策风险。

最后，美的集团每年都对董事会的决策质量进行第三方评估，主要分为 3 个阶段。

在调研阶段，进行文档调阅，审查过去一年董事会会议纪要、议案文件、投票记录，分析决策逻辑与争议点，还要进行访谈调研，如匿名访谈董事、高管及主要股东等，了解决策参与度与实际影响力，并通过美云智数平台提取经营数据，验证决策效果。

在量化评分与定性分析阶段，根据按权重分配的（战略决策占 40%、风险管理占 30%、合规性占 30%）评分卡体系，对董事会年度表现打分。然后，与海尔集团公司（简称 " 海尔 "）、格力等同业董事会进行对标分析，如独立董事履职时长、议案否决率等。还要选取典型决策进行复盘，评估信息收集的充分性、替代方案的论证深度。

在报告输出与反馈阶段，将评估结果分为 " 优秀、良好、待改进 " 三级，并有针对性地提出优化方案。在第二年再次进行评估时，验证上年度优化方案的落地情况。美的集团 2021   年对机器人业务进行了战略调整，第三方评估时发现，库卡整合决策中对中国市场需求研判不足，过度依赖德国团队数据，于是要求成立跨区域技术委员会，中方经理人进入库卡董事会，同时要求所有海外并购案必须包含本土化落地路径规划。美的集团据此进行了相应的改进，2023 年库卡中国营业收入占比从 15% 提升至 35%。

6. 数字化赋能治理

美的集团积极推进数字化转型，实施全流程数字化管理，并建立了智能化风险控制体系，利用数字化赋能公司治理。依托工业互联网平台美云智数，实现供应链、财务、人力数据实时透明，提升决策效率。

比如 " 红黄灯 " 预警系统，通过美云智数实时监控各事业部的财务、库存、回款数据等，出现应收账款周转天数超过 45 天等异常指标则会自动亮灯，集团总部据此可直接介入调整。通过大数据预警市场、财务及合规风险，美的集团降低了治理成本。

实践启示

启示一：优化股权结构，避免 " 一股独大 "

不同利益相关者在公司治理中发挥的作用不同，家族股东关注公司长期价值，战略投资者关注投资回报，公众股东关注公司业绩和股价表现，管理层则关注公司运营效率和自身利益。家族控股和战略投资者的持股比例形成了一定的 " 黄金控制线 "，既能抵御外部恶意收购，又能增强上市公司通过资本市场融资的弹性。

美的集团引入战略投资者，实行员工持股计划，强化长期激励机制，平衡控制权与治理效率，明确接班人机制等，对其他企业来说都有较好的借鉴意义。

启示二：构建职业经理人生态

美的集团将职业经理人分为三类：第一类是内部企业家，如方洪波等，是企业的领路人和总指挥，负责整体战略规划和决策；第二类是职业经营者，各事业部、集团直属经营单位的总经理，是操盘手和司令员，直接负责经营业绩；第三类是专业经营管理者，集团各职能部门负责人及一级经营单位除总经理之外的管委会成员，是执行人和推动者，围绕总裁和总经理的经营任务开展工作。此外，美的集团通过外部引进与内部竞聘相结合选拔人才，避免任人唯亲。

启示三：强化董事会效能

美的集团每年都会对董事会决策质量进行第三方评估，定期评估董事会效能，迫使董事会直面决策盲点。独立董事的专业性非常关键，要选择具有行业经验的外部专家，而非 " 人情董事 "。数字化赋能治理，有助于董事会构建起高效治理体系，平衡稳定性与创新性。

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