来源：新浪证券

近日，日联科技重组草案出炉。

公告显示，日联科技拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，拟以 9.36 亿元购买上海菲莱测试技术有限公司（简称 " 菲莱测试 "）100% 股权；同时拟募集配套资金不超过 3.06 亿元，用于菲莱测试上海研发中心建设项目及支付现金对价等。

高溢价承诺低约束？

日联科技此次收购的标的菲莱测试，主要从事光电子器件、逻辑器件的半导体测试设备和解决方案的研发、生产和销售，产品应用于光通信、人工智能、汽车电子、新能源等领域。

此次属于高溢价收购。根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字 [ 2026 ] A0514 号），金证评估采用收益法和市场法两种评估方法对标的公司股东全部权益进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，标的公司股东全部权益评估值为 9.36 亿元，较经审计合并报表归属于母公司所有者权益增值 7.72 亿元，增值率 470.52%。

高溢价收购下，公司商誉将大幅攀升，本次交易完成后，上市公司预计新增商誉 6.79 亿元。

高业绩收购下，公司同时给出了业绩承诺，管理层股东承诺菲莱测试 2026-2028 年净利润分别不低于 4000 万元、6000 万元、8000 万元，累计金额为 1.8 亿元。

上述高溢价是否合理？相关业绩承诺可实现性又是否具备？

首先，该标的菲莱测试刚扭亏为盈。数据显示，2024 年，菲莱测试营收为 1.19 亿元，亏损 700 万元；2025 年，实现的营业收入、归母净利润、扣非净利润分别为 1.75 亿元、2606.21 万元、1900.37 万元，首次扭亏为盈。按照业绩承诺，该标的 2026 年及 2027 年增速或均需要超过 50% 以上。

其次，此次业绩补偿的覆盖率低于 20%。一般而言，业绩补偿的覆盖率通常是指业绩补偿上限与标的资产交易总对价的比值，该比值在一定程度上体现了卖方对标的公司未来盈利前景的信心，也反映了业绩承诺为上市公司及其中小股东所提供的风险保障水平。因而，在采用收益法对收购资产进行估值的交易中，上市公司监管机构常常通过业绩补偿覆盖率关注业绩承诺安排是否合理，以及相关安排能否充分覆盖估值溢价、有效保障上市公司及其股东的合法权益。而此次交易业绩补偿的覆盖率仅为 19%。

最后，业绩承诺条件疑似较为宽松。公司基于不同属性股东设置不同业绩补偿条件并给出相应的 " 折扣 "。

对于管理层股东，则承诺目标公司于业绩承诺期任一个会计年度的实现净利润数不低于该会计年度承诺净利润数的 90%。目标公司将在业绩承诺期的最后一个会计年度结束后集中结算，如目标公司在业绩承诺期间内的三年累计实际净利润 / 累计承诺净利润≥ 90%，则不触发业绩补偿；若目标公司在业绩承诺期间内的三年累计实际净利润 / 累计承诺净利润

而对于天使投资人补偿义务方承诺，目标公司于业绩承诺期任一个会计年度的实现净利润数不低于该会计年度承诺净利润数的 80%。目标公司将在业绩承诺期的最后一个会计年度结束后集中结算，如目标公司在业绩承诺期间内的二年累计实际净利润 / 累计承诺净利润≥ 80%（含本数），则不触发业绩补偿。

此外，此次收购的标的公司短期估值差异较大。据公开资料显示，2025 年 10 月，上市公司纳尔股份（002825.SZ）曾宣布收购菲莱测试不低于 51% 的股权，取得其控制权，交易金额预计为 3.5 亿元至 4 亿元，此时该标的对应估值为 6.86 亿元至 7.84 亿元。而此次日联科技收购估值水平增长至 10 亿元左右。换言之，短短半年时间左右，该标的估值水平再次飙涨 19% 至 36%。值得注意的是，2026 年 1 月，纳尔股份称，上市公司与标的公司未来的业务融合，以及对标的公司治理架构的安排和管理时机不成熟，无法形成有效的协同效应，公司终止该协议。

股价暴涨

在并购加持下，公司股价暴涨。

4 月 14 日晚，日联科技首次公告拟以发行股份 + 可转债 + 现金方式购买菲莱测试 100% 股权，股票 4 月 15 日起停牌。4 月 29 日复盘公司股价一字涨停。自复牌日至股价高点，涨幅一度超 150%。

从交易方案看，此次交易的标的资产为菲莱测试 100% 股权，作价 9.36 亿元，其中股份对价 7.34 亿元、可转债对价 1.56 亿元、现金对价 0.46 亿元。公司拟同步募集配套资金 3.06 亿元，其中 2.5 亿元用于上海研发中心建设，重点投向 CPO、算力及存储芯片、异质集成封装产品等测试设备研发方向。

日联科技首次上市大幅超募，为何此次又再次配套募资？日联科技（688531.SH）2023 年 3 月科创板 IPO 以 152.38 元 / 股发行 1，985.1367 万股，募集资金总额 302，495.13 万元、净额 27.31 亿元；而招股阶段披露的承诺募投项目（X 射线源产业化建设、重庆检测装备生产基地建设、研发中心建设及补流）拟投入募集资金仅 6 亿元，由此形成超募资金超 21 亿元，超募幅度约 355%。截止一季度末，公司公司账面货币资金与交易性金融资产超 12 亿元。

对于此次收购，公司称，完善半导体产业链布局，优势互补打造平台型企业。本次收购或将对公司带来如下影响：其一，完善半导体产业链布局。通过本次交易，上市公司将进一步深化在半导体检测设备领域的业务布局，拓展在光电子器件、逻辑器件等细分赛道的检测设备业务，强化平台化检测能力。其二，切入光电子器件、逻辑器件测试设备赛道，拓展新的业务增长点。通过本次交易，上市公司将切入光电子器件、逻辑器件测试设备赛道，受益于 AI 基础设施建设加速、新兴应用场景不断扩大以及国产替代深入推进，光电子器件、逻辑器件的测试市场需求面临广阔的增长空间，上市公司能够拓展新的产品序列，形成新的业务增长点。其三，优势互补及协同效应，打造检测设备平台型企业。通过本次交易，交易双方能够互相补足在技术积累、客户资源、生产扩建和管理等方面的短板，共同推动上市公司在半导体检测设备领域的业绩增长和市场地位提升，打造成为检测设备平台型企业，进一步增强核心竞争力。