来源：新浪证券

一场筹划近两年的股权收购，最终以 " 定向减资、债权债务相抵 " 的方式画上句号。近日，同仁堂发布公告称，控股子公司同仁堂商业正式终止对红惠医药 51% 股权的收购，原定 1.05 亿元的交易对价通过抵销方式完成清算，未产生实际资金流出。

01 净资产缩水、利润波动，收购终止的两大导火索

此次收购终止的直接原因，指向红惠医药的财务状况恶化。根据公告，股权交割专项审计显示，截至 2024 年 10 月 31 日，红惠医药合并净资产为 1.52 亿元，已低于 2024 年 1 月 31 日评估基准日经审计的净资产金额，触发了《股权转让协议》中的交割审计条款。与此同时，红惠医药的业绩分析中也暴露出利润波动问题，令交易双方不得不重新审视这笔买卖。

值得注意的是，这并非双方第一次 " 踩刹车 "。早在 2025 年 4 月 4 日，同仁堂就曾发布公告，宣布中止执行原协议并延期交割，彼时已支付的 5231.86 万元转为意向金，管理交接事宜待重新谈判。四个月后，双方签署《执行约定》为退出铺路，最终通过定向减资方式实现分手。红惠医药还需承诺更名，2025 年 7 月 31 日后不再使用 " 同仁堂 " 字样。

02 债权债务相抵，1.05 亿交易款未实际流出

虽然交易终止，但对同仁堂而言，这笔钱并未 " 打水漂 "。公告显示，同仁堂商业以定向减资方式退出红惠医药，减资对价为 1.05 亿元，与原收购价款一致。与此同时，同仁堂商业对红惠医药享有的减资款债权，与应付红惠科技的股权收购价款债务等额相互抵销。抵销完成后，同仁堂商业无需向红惠科技支付股权收购对价，红惠医药也无需向同仁堂商业支付减资对价。

这意味着，自始至终，1.05 亿元交易价款并未实际从同仁堂商业流出。公司也在公告中强调，本次投资终止不会对财务状况和经营成果产生重大影响，有利于控制投资风险、维护全体股东共同利益。

03 外延式扩张受挫，医疗市场布局仍待破局

同仁堂商业作为上市公司医药商业板块的运营主体，地位举足轻重。2025 年，其实现营业收入 97.28 亿元、净利润 1.84 亿元，占同仁堂净利润 10% 以上。截至 2025 年末，同仁堂商业共设有 1279 家门店，以线下零售为主，覆盖全国重点城市。

如今外延式扩张遇阻，同仁堂的医疗渠道拓展只能更多依赖内生增长。根据 2025 年年报，公司仍在积极提升产品医院覆盖率，设立电商公司并加强与大型电商平台合作，多措并举拓展营销渠道。但从目前看，这些投入尚未转化为足以改变渠道结构的市场覆盖广度，公司的渠道战略仍以 " 零售为主体、医疗为补充 "。

对于正在谋求新增长曲线的同仁堂而言，此次收购终止无疑是一次挫折。但从中长期看，如何平衡零售与医疗两条腿、找到适合自己的医疗市场突破口，仍是管理层需要回答的关键命题。

本文结合 AI 工具生成