5 月 18 日晚间，宏辉果蔬（SH603336，股价 12.89 元，市值 78.46 亿元）公告称，公司拟向全资子公司上海腾晖医药技术有限公司（以下简称上海腾晖）增资 4.8 亿元，本次增资是为了满足上海腾晖作为实施主体，收购江西施美药业股份有限公司（以下简称施美药业）41.13% 股份的资金需求。公司董事会会议已审议通过相关议案。

宏辉果蔬主营果蔬业务，今年 4 月底，其首次提出拟以 7 亿元收购施美药业部分股权。当时，宏辉果蔬尚未确定具体的收购主体，但提到收购 41.13% 股份后，还将通过董事会席位控制、关键人事委派等方式，实现对标的公司的实际控制。

《每日经济新闻》记者查询发现，施美药业并非资本市场的 " 无名之辈 " ——该公司曾于 2023 年 6 月向深交所创业板递交上市申请，但在一年多后主动撤回了申请文件。记者查询该企业上市材料发现，施美药业曾存在通过子公司和孙公司转贷获取资金、无真实交易背景的票据背书等财务内控不规范情形。

收购有新进展：向子公司增资 4.8 亿元

根据公告，宏辉果蔬计划使用自有资金 4.8 亿元对全资子公司上海腾晖进行增资，增资完成后，后者的注册资本将增加至 5 亿元。宏辉果蔬在公告中表示，本次增资的主要目的，是确定由上海腾晖作为收购施美药业的实施主体，并满足其收购所需的资金需求。

《每日经济新闻》记者注意到，上个月底，宏辉果蔬宣布，拟以超 7 亿元的价格从自然人江鸿手中受让施美药业 41.128% 的股份。为了实现对施美药业的实质控制，交易双方设计了一套复杂的表决权安排：协议约定，江鸿将促使其控制的抚州鸿汇投资合伙企业（有限合伙）永久放弃所持施美药业 16.38% 股份所对应的表决权、提案权和提名权，且该安排不可撤销。此外，交易完成后，宏辉果蔬将通过董事会席位控制（3 名董事中提名 2 名，含董事长）、关键人事委派（提名财务总监）等方式，实现对施美药业的实质管理控制，并将其纳入合并财务报表范围。

记者查询发现，施美药业 2024 年及 2025 年的营收分别为 3.13 亿元、3.56 亿元，净利润分别是 1.07 亿元及 1.45 亿元，盈利能力颇强。据宏辉果蔬介绍，本次交易是公司积极寻求并布局第二增长曲线的重要举措。

不过，为了拿下施美药业，宏辉果蔬将支付的对价也不低——记者了解到，本次收购采用收益法评估结果作为参考，施美药业评估值约为 18.6 亿元，增值率为 229.98%，最终，双方确定施美药业 100% 股权作价 17.02 亿元。

此外，施美药业承诺于 2026 年至 2028 年将分别实现净利润 1.56 亿元、1.72 亿元、1.89 亿元， 或这三年的累计净利润不低于 5.16 亿元。

标的曾启动 IPO，财务内控问题被关注

作为本次收购的标的，施美药业是一家专注于复方降压、降脂、降糖药及心脑血管药物的制药企业。《每日经济新闻》记者发现，在被上市公司 " 相中 " 之前，施美药业曾试图独立闯关资本市场。

根据深圳证券交易所官网文件，施美药业的创业板 IPO（首次公开募股）申请于 2023 年 6 月 28 日获得受理。从招股书上看，该次 IPO 的报告期（2021 年至 2023 年）内，施美药业年度营收规模尚不足 2 亿元，对比本次宏辉果蔬收购公告披露的数据，施美药业业绩已有明显成长。

需要说明的是，在上市辅导过程中，辅导机构发现，施美药业财务内控方面存在 " 转贷 " 问题及 " 无真实交易背景票据 " 问题，相关事项在施美药业 IPO 过程中也遭遇监管问询。

根据施美药业对上市首轮问询函的回复，其曾为满足贷款银行受托支付要求，通过全资子公司和全资孙公司取得贷款，所取得资金主要用于公司日常运营。2020 年度至 2023 年 1 — 6 月，" 转贷 " 事项涉及规模分别为 5200 万元、4200 万元、2700 万元和 0。

此外，施美药业体系内，其子公司还在 2021 年及 2022 年转让了部分无真实交易背景的银行承兑汇票给孙公司，后者将这些票据用于对外支付项目工程、设备款。施美药业当时强调，此操作过程中，未向银行进行贴现。

不过，施美药业的独立上市最终未果。2024 年 11 月，深交所发布公告，因施美药业及保荐人国金证券提交了撤回申请文件的申请，决定终止对其 IPO 审核。

每日经济新闻