苏州市贝特利高分子材料股份有限公司（以下简称 " 贝特利 "）是一家专注于电子材料和化工新材料的高科技企业，产品包括导电材料、有机硅材料和涂层材料，广泛应用于光伏、3C 电子、新能源汽车等领域。公司实控人为王全，与一致行动人欧阳旭频合计持股 61.8%，两人分别担任董事长和董事兼总经理，股权集中且管理稳定。

贝特利本次上市中介机构为国信证券（保荐代表人赵淑苗、权威）、立信会计师事务所（签字会计师付忠伟、陈威凯）、北京金诚同达律师事务所（签字律师刘胤宏、王成、张亦迪）。

逾期十余年的巨额股权转让款未支付，是否存虚假出资？

根据公开披露的问询回复文件，2015 年期间，实际控制人王全将贝特利有限的部分股权分别转让给王全本人、欧阳旭频、曾建伟、吴剑明、苏俊柳等五名自然人。令人疑惑的是，截至 2026 年（即 IPO 申报后期），上述五名受让方竟然尚未完成该笔发生于十余年前的股权转让款的支付。

在正常的商业逻辑与公司法理中，长达十余年未支付对价的股权转让行为罕见，是否存在虚假出资或利益输送嫌疑？更为荒谬的后续操作发生在 2017 年 9 月。彼时，东莞贝特利进行存续分立，将上述未支付的股权转让款债权作为一项独立的资产，分割至新设立的关联方东莞市全瑞实业投资有限公司（以下简称 " 全瑞投资 "）体内。全瑞投资的股权结构是由上述五名欠款人百分之百绝对持股，其中王全担任法定代表人。

为了在 IPO 审核中掩盖这一长期的债务违约行为，全瑞投资出具了一份或违背商业常理的承诺。该承诺表示，允许该笔债务的偿还期限无限期延长至 2030 年 12 月 31 日；若届时上述五人仍存在偿还困难，偿还期限可再延长五年至 2035 年，且在此漫长的宽限期内全瑞投资绝对不会向王全、欧阳旭频等人主张权利。国信证券赵淑苗、权威据此得出结论，认为该笔股权转让不存在纠纷或潜在纠纷，不会影响贝特利股权稳定性，不构成实质性的法律障碍。

这种操作在底层逻辑上构成了对资本充实原则的实质性破坏。长达 10 余年甚至可能长达 20 年的股权转让款拖欠，实质上是实际控制人及其一致行动人利用 " 左手倒右手 " 的关联方架构，进行 " 无本套利 "。贝特利的核心股东在未实质性支付真金白银对价的情况下，长期享有对应的分红权、表决权与资本增值收益。同时，全瑞投资作为承接该笔债权的平台，其实际控制权完全掌握在债务人手中。这种 " 债务人绝对控制债权人 " 的闭环结构，使得该笔债权在实质上已经被无限期豁免，沦为掩人耳目的财务数字。

国信证券赵淑苗、权威作为专业的保荐机构，国信证券是否对该笔历史股权转让的真实商业背景、转让定价的公允性以及长达 10 余年未支付对价的深层原因进行穿透式核查。国信证券赵淑苗、权威是否追问：实际控制人王全等人是否具备真实的偿债能力？这笔历史欠款是否掩盖了早年的抽逃出资或体外资金占用？仅凭全瑞投资的一纸 " 不主张权利承诺函 " 便得出合规结论，是否为典型的 " 唯形式论 " 尽职调查？

在拟上市企业的规范运作审查中，关联方认定的完整性与关联交易的公允性是防止大股东利用控制权进行利益输送、资产转移的核心防线。穿透贝特利的披露文件，可以清晰地观察到实际控制人王全通过一系列错综复杂的体外企业布局，在资产剥离与关联租赁上玩弄着 " 非关联化 " 的财技游戏。

" 全瑞投资 " 与 " 盟创科技 " 的资产抽离与债务隔离

前文在论述股权转让款或违约时已提及，2017 年 9 月，东莞贝特利进行了所谓的 " 派生分立 "。在这个过程中，贝特利将位于东莞市麻涌镇麻涌中心大道 33 号的优质厂房不动产，以及由王全等五人欠下的巨额股权转让款债权，全部分割剥离至新设立的体外公司 " 全瑞投资 " 体内。全瑞投资随后又授权其全资子公司 " 盟创科技 " 对外出租该房产。

这是一个经过精心算计的 " 一箭双雕 " 式资产与债务重组操作：

其一，核心硬资产的体外私有化。麻涌中心大道 33 号的不动产原本属于拟上市主体的资产盘子。在筹备 IPO 的长周期中，实际控制人王全或利用控制权，通过分立的合法外衣，将这块具有巨大升值潜力且能够产生稳定租金收益的不动产剥离并私有化。随后，贝特利（东莞贝特利及其他子公司）再以承租人的身份，长期向盟创科技支付高额租金以继续使用该等房产进行研发与办公。这本质上是大股东将拟上市公司的优质资产装入自己口袋，并建立起一条长期吸血贝特利日常现金流的合法管道。

其二，毒药资产的精准隔离。实际控制人王全等五人拖欠的巨额出资款债权如果继续保留在贝特利财务报表内，将直接构成 " 大股东及其关联方非经营性占用贝特利资金 " 的绝对上市红线，足以让 IPO 申请胎死腹中。通过精准的派生分立，这笔见不得光的 " 烂账 " 被巧妙地平移至非上市体系的全瑞投资内部，从而在拟上市主体的财务审计报告中彻底隐形。

面对如此明显的利益输送与资产掏空行为，国信证券赵淑苗、权威在《招股说明书》中仅仅作了平铺直叙的客观描述，或全盘接受了贝特利关于 " 非主要生产部门保留在 33 号房产，持续租赁具有必要性及合理性 " 的辩解论调。国信证券赵淑苗、权威是否放弃了对全瑞投资及盟创科技自 2017 年分立以来的真实资金流水核查，是否去深究该房产是否被实际控制人王全用于外部抵押融资从而为贝特利承担连带风险，是否对关联租赁定价的实质公允性进行横向穿透比对？

掩耳盗铃的 " 引入第三方 " 租赁以粉饰关联交易

更为不解的规避操作发生在 IPO 冲刺的关键期。根据审核问询函回复显示，2022 年至 2024 年 8 月，东莞贝特利一直直接向关联方盟创科技租赁上述麻涌中心大道 33 号的房产。为了在财务报表上人为压低关联交易的比例以应对审核，盟创科技在 2024 年 8 月 31 日突然采取动作，将其名下的 7 栋房屋整体 " 打包 " 出租给一个所谓的无关联第三方——东莞市美雅物业管理有限公司（以下简称 " 美雅物业 "），且租期长达 10 年之久。

戏剧性的一幕随之发生：仅仅过了一天，自 2024 年 9 月 1 日起，东莞贝特利便转身向这个 " 第三方 " 美雅物业租赁上述同样的房屋作为出差员工的临时宿舍及研发办公场所。

这种 " 关联方（盟创科技）——第三方过桥物业（美雅物业）——贝特利（东莞贝特利）" 的嵌套式租赁模式，是资本市场上典型的通过引入通道方来切断法律层面关联关系、粉饰财务报表的规避手段。在这个链条中，美雅物业极大概率仅仅充当了开具发票和走账的 " 二房东 " 角色，该处房产的实质商业风险、最终的租金收益归属以及续租的定价权，是否牢牢控制在实际控制人王全的手中？

国信证券赵淑苗、权威在此事项上的核查表现令人大跌眼镜。国信证券赵淑苗、权威是否对这种明显违背商业常理的突击嵌套租赁提出质疑？是否将其作为 " 贝特利积极采取措施减少关联交易 " 的正面合规成果向交易所进行邀功式披露？国信证券赵淑苗、权威是否穿透核查美雅物业的成立背景、真实控制人、日常资金往来，以及盟创科技与美雅物业之间、美雅物业与贝特利之间的租金差额是否存在隐性的利益补偿机制？这种对明显的实质关联交易是否暴露了国信证券赵淑苗、权威丧失了最基本的独立性判断？

免责声明：本文为，【基本面解码】原创文章，未经作者同意禁止转载，转载必究。本文所有内容参考资料均来自三方机构公开信息、法定义务公开披露的信息。【基本面解码】原创内容及观点客观公正，但不保证其准确性、完整性、及时性等，本文信息仅为阅读者交流学习为目的，不构成投资建议，投资者不应以该信息取代其独立判断或依据该信息作出决策。【基本面解码】不对因使用本文所采取的任何行动承担任何责任，如内容侵权请联系小编。