睿思网讯：4 月 27 日，上海证券交易所正式对外发布关于国联安复星封闭式商业不动产证券投资基金上市及太保资产 - 复星不动产 1 号资产支持证券挂牌转让申请的受理反馈意见，针对本次以三亚亚特兰蒂斯为底层资产的 REITs 申报项目，从业务参与人资质、不动产合规性、项目经营与财务、资产评估与估值合理性、基金运作与治理、其他补充事项六大方面提出逐项审核要求，明确需在 30 个工作日内完成回复并更新申请材料。

一、业务参与人资质：控制权、持续经营与专业能力被重点问询

反馈意见首先聚焦原始权益人、项目公司及基金管理人资质：

1、原始权益人控制权稳定性：要求管理人说明股权质押对应的主债权金额、还款期限、资金来源，并论证质押安排对控制权稳定性的影响，由管理人及律师出具明确合规意见。

2、持续经营能力：针对原始权益人近期经营活动现金流净额为负（主要因关联方归集资金），要求披露剔除归集因素后的经营性现金流变动，并论证持续经营能力。

3、底层资产选取逻辑：要求补充三亚亚特兰蒂斯的资产规模、营收、运营净收益在复星体系内的排名，说明以该项目作为底层资产的主要原因。

4、项目公司重组进展：要求披露资产、人员、资质、业务重组进度，并论证项目公司是否符合 REITs 发行相关规定。

5、基金管理人履职能力：要求说明部门、人员、制度、流程是否满足公募基金及 REITs 运营要求。

二、不动产合规：权属、抵押、品牌许可、海域使用权均需明确

上交所对资产合规与权属清晰性提出细致要求：

1、建设运营合规手续：要求补充项目全部合规文件，说明 " 运营早于竣工验收 " 及部分文件缺失的原因，评估对运营及权属转移的影响，充分揭示风险并提出缓释措施。

2、经营资质续期安排：要求披露各项资质续期条件、存续期内展期方案，并建立风险保障措施。

3、权属登记与瑕疵：项目土地使用权分别于 2054 年、2064 年到期，海域使用权 2040 年到期，且水上乐园地下约 2.44 万平方米未办理不动产登记。

上交所要求：披露权属变更办理进展；说明未登记原因、补登记成本及对估值与运营的影响；分析海域使用权到期无法续期对现金流、入住率、客流量、客单价的影响。

4、转让限制解除：要求披露项目抵押解除进展、银行同意函及品牌方转让同意函获取情况，论证本次转让合规性。

三、项目经营与财务：客流、定价、关联交易、生物资产均需穿透披露

反馈围绕运营真实性与稳定性展开全面问询：

1、运营模式与生物资产风险：要求披露海洋生物资产账面价值、明细，评估减值或灭失对运营的影响。

2、业务板块独立性与联动性：要求披露酒店与水上乐园自然客流量、重合度、内部定价、结算标准，论证两板块业务关系。

3、关联租赁公允性：项目拟以 8 元 / 平方米 / 天将餐饮零售区租予原始权益人，并收取收入 10% 的服务费。上交所要求披露协议条款、期限、调价机制，论证价格公允性与商业合理性。

4、同业竞争与利益冲突：要求论证现有同业竞争缓释措施是否充分、可行。

5、保险保障：针对项目保额无法覆盖评估值，要求明确后续投保安排。

四、资产评估与估值：核心参数全面复核，要求强化审慎性

上交所对收入、成本、折现率、资本支出等预测进行穿透式审核：

1、收入参数合理性，重点复核：

酒店入住率（预测稳至 90%）、客房单价（年增 3%）；

水世界、海豚湾、C 秀客流量、单价、上座率预测；

餐饮、零售、其他服务收入的客单价、客流占比、增速假设。

要求结合历史波动、市场可比项目、供需格局论证预测依据。

2、成本与折现率：要求披露运营成本、动能费、维修费、销售佣金、数据服务费、办公 IT 费、广告费等历史波动原因，论证预测合理性；并结合区域经济、同类交易说明折现率取值依据。

3、资本性支出：要求披露历史资本支出结构、增幅原因，结合酒店与乐园改造行业惯例，论证未来支出预测是否充分、匹配运营年限。

4、评估过程完善性：要求采用多种评估方法校验、披露分业态评估单价、开展敏感性分析，并说明估值与可供分配金额测算的现金流差异。

五、基金运作与治理：费用机制、团队稳定性、品牌协议被重点关注

1、账户与借款合规：要求披露收支账户开立情况、对外借款安排，论证是否符合流动性与托管规定。

2、运营管理费机制：要求论证基础管理费、品牌相关费用、绩效管理费的费率、计提、奖惩机制是否合理、体现激励约束对等。

3、运营管理能力：要求说明运营团队经验、稳定性，并披露品牌方服务范围、分工、费用、考核，评估品牌协议至 2038 年到期后无法续期的风险。

4、治理决策机制：要求完善分层决策与审批权限，保障持有人利益。

六、其他补充要求：财务更新、资金用途、关联往来、租赁备案

1、补充回收资金具体用途、金额、管理制度及原始权益人承诺；

2、披露项目公司应付关联方往来 1.5 亿元及关联方归集 7.76 亿元的明细与清理安排；

3、明确租赁备案缺失的损失承担范围；

4、要求更新已过期的财务数据。

上交所要求国联安基金、太保资产及相关中介机构对上述事项逐项落实、完整回复，涉及文件修改需标注并提交修改稿与勘误表。