蓝鲸新闻 4 月 3 日讯，4 月 2 日，新大正物业集团股份有限公司针对深圳证券交易所出具的《关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130005 号）发布正式回复，重点就交易协同性及整合管控、交易对方、交易方案、标的资产核心竞争力与可持续性、同业竞争、增收不增利原因、历次收购整合成效及本次交易必要性等十大问题进行了逐项说明与披露。

2026 年 3 月深交所就 9.17 亿元收购嘉信立恒事项发出多维度审核问询函，新大正多项回复暴露战略必要性、财务合理性与整合可行性三重隐忧

2026 年 3 月，新大正收到深交所关于其收购嘉信立恒事项的审核问询函，监管层围绕交易协同性、标的资产竞争力、同业竞争、增收不增利成因、整合管控有效性等核心问题提出多维度质疑。面对监管对并购逻辑与执行能力的层层拷问，新大正虽在回复中逐条陈述，但多项解释存在数据矛盾、论证薄弱、回避关键事实等问题，暴露出本次交易在战略必要性、财务合理性及整合可行性上的多重隐忧。

嘉信立恒 2024 年净利润 1.17 亿元、市占率仅 0.42%，所谓 "IFM 行业前列 " 缺乏数据支撑且口径存疑

监管首先质疑标的资产是否真具不可替代的竞争优势。新大正称嘉信立恒在 IFM 领域 " 位居前列 "，但其 2024 年营收 29.75 亿元、净利润 1.17 亿元，在可比公司中仅高于特发服务，显著低于卓越商企服务（3.35 亿元）与万物云（99.71 亿元），市场占有率估算仅为 0.42%，远低于万物云的 1.41%。更值得注意的是，新大正将招商积余、万物云等企业年报中 " 非住宅业务收入 " 或 " 物业和设施管理服务收入 " 直接等同于 IFM 收入进行市占率测算，却未说明该口径是否包含基础物业服务、案场服务等非 IFM 业务——这种粗放式归类使所谓 " 行业分散 " 的结论缺乏可信基础。而嘉信立恒自身披露的 2025 年前 8 个月净利润为 0.85 亿元，按此推算全年约 1.28 亿元，已较 2024 年增长不足 2%，与其所称 " 高增长赛道 " 明显脱节。

工商业客户收入占比悬殊达 53.8 个百分点，华东华北华南三地业务全面重叠，所谓 " 高度互补 " 实为结构性错配

关于协同效应，新大正强调双方客户结构与区域布局 " 高度互补 "，但数据揭示的事实恰恰相反：上市公司 2024 年工商业客户收入占比仅 29.43%，而嘉信立恒高达 83.23%；上市公司西南地区收入占比 53.87%，嘉信立恒仅 9.65%。这种结构性错配并非互补，而是业务重心的全面重叠——二者均在华东、华北、华南等地开展业务，且均瞄准半导体、生物医药等同一细分行业客户。更关键的是，董事会审议时出现反对票与弃权票，董事王荣明确要求 " 更详尽的并购后整合方案 "，独立董事梁舒楠则直言 " 难以准确判断协同效应释放潜力 "。而新大正在回复中仅泛泛提及 " 联合参展 "" 共办会议 " 等表面动作，并未提供任何量化协同路径、资源投入预算或阶段性成效指标，所谓 " 可实现性 " 沦为一纸空谈。

嘉信立恒第一大股东为中信资本 TSFM 持股 53%，新大正实控人为王宣、李茂顺，二者虽无股权关联但 IFM 业务实质竞争

监管对同业竞争的追问直指交易本质。新大正承认自身 " 近年来一直致力于由传统物业管理向设施管理转型升级 "，与嘉信立恒在 IFM 业务上 " 存在重合 "，但又以 " 实际控制人不同 " 为由否认构成同业竞争。然而，其收购标的嘉信立恒第一大股东为中信资本旗下 TSFM，持股 53%，而新大正实控人为王宣、李茂顺，二者确无股权关联。但问题在于，若双方本就处于同一赛道、服务同类客户、采用相似模式，所谓 " 重合 " 实为实质性竞争。更值得警惕的是，新大正此前曾于 2023 年 6 月终止收购云南沧恒投资有限公司，彼时理由是 " 项目进度不及预期 " 及 " 业绩承诺延期安排存在较大分歧 "，此次再推同类并购，难掩其在标的筛选与交易设计上的反复与仓促。

2024 年营收增长 7.89 亿元但净利润反降 33.33%，毛利率回升至 14.32% 揭穿 " 行业低价竞争 " 托词，内生管理失序成主因

增收不增利的财务异常被新大正归因为 " 新进区域培育期 " 与 " 行业低价竞争 "，但其自身经营数据却呈现矛盾信号。2024 年营业收入达 33.87 亿元，较 2023 年 25.98 亿元增长超 7 亿元，但净利润反从 2.22 亿元下滑至 1.48 亿元，降幅达 33.33%。回复中称 " 毛利率持续下行 "，但 2024 年主营业务毛利率为 11.63%，2025 年 1-8 月却回升至 14.32%，说明盈利承压并非行业共性，而是公司自身成本管控失序所致。尤其管理费用 2024 年同比激增 2353.21 万元，主因 " 中介机构服务费增加 541.55 万元、无形资产摊销增加 479.14 万元 "，暴露出公司在全国化扩张过程中过度依赖外部咨询、内生管理能力严重滞后。

民兴物业净利润两年缩水近七成、和翔环保连续两年经营现金流为负，所谓 " 全维度整合完成 " 与财务现实严重背离

最令人担忧的是整合管控的虚化表述。新大正列举了历次收购案例，称对民兴物业、和翔环保等 " 已完成全维度整合 "，但财务数据揭穿了这一说法：民兴物业 2023 年净利润 1105.96 万元，2024 年骤降至 216.89 万元，2025 年 1-9 月仅 374.23 万元；和翔环保 2023 年净利润 2138.63 万元，2024 年降至 1814.77 万元，经营活动现金流净额连续两年为负，2024 年达 -3460.49 万元。这些被纳入 " 统一管理体系 " 的子公司，实际经营质量持续恶化。而针对本次收购，新大正仅承诺核心人员 " 竞业限制 2 年 "，却未披露嘉信立恒现有管理团队是否留任、薪酬体系如何衔接、IT 系统如何融合等实操细节。其所谓 " 三级管理模式 " 与上市公司 " 矩阵式组织架构 " 的兼容性，也未见任何组织变革路线图或过渡期安排。

9.17 亿元对价对应 PE 14.26 倍，2026 年预计归母净利润仅增 27.27%，主业营收同比下降 11.8% 背景下并购必要性遭质疑

财通证券研报显示，此次收购对价为 9.17 亿元，对应嘉信立恒 2024 年净利润 PE 为 14.26 倍，剔除股份支付后为 10.42 倍。若交易于 2026 年中期落地，预计当年归母净利润达 1.4 亿元，较 2025 年预测值 1.1 亿元仅增长 27.27%。而新大正自身 2025 年前三季度归母净利润为 1.0 亿元，同比下降 3.0%，毛利率虽升至 14.3%，但营收同比下降 11.8%。在主业持续承压背景下，斥资逾 9 亿元收购一家市占率不足 0.5%、增速趋缓、与自身存在实质竞争关系的标的，其必要性与审慎性存疑。交易所所提示的 " 重大资产重组被暂停、中止、调整或取消的风险 "" 标的资产发展不及预期 "" 商誉减值的风险 "，并非程序性套话，而是对这场缺乏坚实逻辑支撑的并购最真实的预警。