每经评论员   杜宇

在监管的强光照射之下，莎普爱思（SH603168）的一桩高溢价关联收购正陷入 " 延期 - 再延期 " 的循环之中。4 月 1 日，公司公告称将再次延期回复上交所问询函，这已是该事项引发关注后的又一次推迟。这场拟以 5.28 亿元现金收购控股股东及其一致行动人持有的上海勤礼实业有限公司（以下简称 " 上海勤礼 "）的交易，标的资产账面净资产仅 2097 万元，评估增值率高达 2417.87%，公告披露当日即遭上交所火速问询，如今回复 " 尚需进一步核查和完善 "，不禁令市场疑虑更深。

标的资产能否支撑高估值、高增长预期，是监管与投资者共同关注的焦点。上海勤礼成立于 2022 年，其核心资产天伦医院的历史经营数据与承诺业绩之间存在明显断层：2024 年、2025 年净利润分别为 1898 万元、2713 万元，而交易对方承诺 2026 年至 2028 年净利润分别不低于 3240 万元、3730 万元和 4265 万元，三年累计承诺达 1.12 亿元。从不足 2000 万到连续三年高增长，这一跃升逻辑能否经得住拷问？更何况中证投服中心已直指盈利预测存在多处数据矛盾——床位数与官网披露不一致、床位使用率远高于地区平均水平、成本预测与床位数扩展不匹配。

莎普爱思对此次收购的解释，是看好医疗服务领域的战略布局，强调标的公司已具备稳定盈利能力。然而，这一说法并未完全消除市场疑虑，尤其是当公司财务基本面与交易对价形成刺眼对比时，更多风险浮出水面。截至 2025 年三季度末，公司货币资金与交易性金融资产合计仅约 2.23 亿元，不足以覆盖 5.28 亿元交易对价；2024 年归母净利润亏损 1.23 亿元，2025 年预计亏损扩大至 2.28 亿元至 3.42 亿元。在持续亏损背景下举债收购实控人资产，是否会对流动性、偿债能力及后续经营产生不利影响？

更为关键的是，此次交易的高溢价与关联属性叠加，构成了需要高度警惕的 " 双重风险 "。交易对方为控股股东及其一致行动人，标的评估值较账面值增值 24 倍，静态市盈率约 19.45 倍，而公司自身已深陷亏损泥潭。这种 " 左手倒右手 " 的资本运作，是否存在向关联方输送利益的情形？业绩承诺一旦落空，留给上市公司的将是商誉减值与财务恶化的双重压力。在延期回复的遮掩之下，莎普爱思需要向投资者展示的不只是核查完善的进度，更是决策的合理性、估值的公允性，以及对中小股东权益的真正尊重。

在资本市场上，每一次延期回复都是对市场耐心与企业诚信的消耗。莎普爱思的 24 倍溢价收购案，如同一面放大镜，聚焦于上市公司关联交易的透明度与实控人行为的合规边界。在追求业务转型的同时，保持信息披露的及时、完整、准确，是维护投资者信心与市场健康发展的基石。对于莎普爱思而言，如何在延期回复的压力下，解答市场关于业绩预测可信度、资金筹措可行性、关联交易公允性的疑问，将是检验其市场责任感与治理水平的重要依据。毕竟，在高溢价收购的光环背后，是投资者对上市公司未来价值与公平交易原则的深切期待。

每日经济新闻