公关总经理收 250 万罚单，冤吗？

  作者 | 于婞  

编辑丨高岩

来源 | 野马财经

这是野马财经的第 5127 篇原创

本文约 3132 字，阅读时长约 8 分钟

上市公司一篇 315 字的公众号 " 好消息 "，价值多少钱？证监会给出了答案：罚 1300 万！

3 月 23 日，双良节能 ( 600481.SH ) 公告称，公司及相关方收到中国证监会出具的《行政处罚事先告知书》。这份告知书的 " 导火索 "，并不是什么复杂的财务造假，也不是隐秘的关联交易，而是一篇标题颇为 " 振奋人心 " 的公众号文章——《双良节能再获海外订单，助力商业航天太空探索》。

听起来像是一篇标准的企业宣传稿，但其内容蹭上 " 全球首富 " 埃隆 · 马斯克创立的 SpaceX，导致公司股价坐上 " 过山车 "。

截至 3 月 24 日，双良节能报收 7.3 元 / 股，总市值 151 亿元。

图源：罐头图库

一篇 " 好消息 "，踩中信披红线

事情要从一个多月前说起。

2026 年 2 月 12 日 13 时 2 分，正值交易日下午开盘不久，" 双良集团 " 微信公众号甩出了一篇 " 重磅 " 文章，声称公司先后获得 3 个海外订单，共计 12 台高效换热器设备，将用于 SpaceX 星舰发射基地扩建配套的燃料生产系统。

SpaceX 星舰是马斯克创立的 SpaceX 公司正在研发的下一代完全可重复使用的重型运载火箭系统，旨在通过其前所未有的运载能力和可重复使用性，大幅降低进入太空的成本，最终实现马斯克 " 让人类成为多行星物种 " 的核心愿景，特别是服务于载人登陆火星并建立永久基地的长期目标。

文章发布后，市场瞬间被点燃。13 时 05 分，双良节能股价开始火箭式蹿升，仅仅 21 分钟后—— 13 时 26 分，股价直接封死涨停板。

图源：罐头图库

这波操作很振奋人心，但唯一的问题是：利好 " 注水 " 了。

当天收盘后，双良节能就发布了一份关于海外订单的说明公告，公告显示，披露微信公众号发布的文章所涉 3 项订单金额合计约为 1392.3 万元，占公司 2024 年度经审计营业收入的比例约为 0.11%，对公司经营业绩无重大影响；公司未直接与 SpaceX 发生合作，为项目非独家间接供应商；公司相关订单的获取受商业航天项目建设及扩产规划的影响较大，未来订单的获取存在一定不确定性。

这就好比朋友告诉你 " 我跟马斯克谈了个大生意 "，结果细问才发现，他只是给 SpaceX 工地的食堂送了一箱矿泉水，还是转了好几手的。

2 月 13 日，双良节能股价开盘即跌停，投资者也跟着坐了一波 " 过山车 "。

中国证监会江苏监管局认定，公司未准确、完整表述订单金额及占比较小、双良节能系 SpaceX 非独家间接供应商、相关业务为偶发性业务等重要情况，构成《证券法》所述的误导性陈述违法行为。

公关总经理被罚 250 万

冤吗？

监管查明，双良集团作为双良节能的控股股东，组织安排双良节能实施公众号信息发布，导致公司出现信息披露违法行为。

鉴于双良节能存在误导性陈述等信披违法行为，证监会拟对双良节能、双良集团及相关责任人合计处以 1300 万元罚款。其中，双良节能及双良集团分别被处以 400 万元罚款，董事会秘书杨力康与双良集团品牌与公共关系部总经理陆洁各被处以 250 万元罚款。

作为上市公司高管，年报中曾披露董秘杨力康 2024 年的税前年薪为 100 万元，这意味着董秘一口气被罚掉了两年半的税前工资。

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更扎心的是双良集团品牌与公共关系部总经理陆洁。公关部总经理通常不在上市公司 " 高级管理人员 " 序列中，其年薪也不得而知。但这份罚单的分量，足以让同行们倒吸一口凉气。

作为信披的直接责任人，董秘被监管处罚的案例时有发生，但品牌部门被罚的情况却非常罕见。

证监会给的理由是，双良集团品牌与公共关系部总经理陆洁，在明知商业航天为当时市场热点，文章内容涉及上市公司的情况下，仍策划、安排发布具有误导性的微信公众号文章。

知名危机公关专家、福州公孙策公关合伙人詹军豪表示，此次对公关总经理处以高额罚款，意味着监管已从上市公司高管延伸至品牌宣传执行层，公众号、自媒体等非正式渠道不再是信披灰色地带。这警示所有企业，任何对外发布的信息，无论载体是否为法定公告，只要涉及经营、合作等敏感内容，都必须遵守信披规则，靠自媒体蹭热点、释放非正规利好的行为将面临严厉追责，宣传口径必须严谨合规。

上市公司董事长幸免，集团公关总经理却收 250 万罚单，冤吗？

威诺律师事务所合伙人杨兆全律师分析指出，在信息披露违法中，监管认定 " 直接负责的主管人员 "，核心标准是是否直接组织、策划、实施违法行为，而不按职务高低。双良节能案中，公关部总经理陆洁虽非董监高，但因直接策划并发布误导性信息，被认定为控股股东一方直接负责的主管人员；实控人、董事长未参与具体行为、无证据证明授意或放任，因此未被追责。

香颂资本董事沈萌认为，这次罚单不能说是公关负责人进入监管视野，而是公司需要有人对监管负责，如果最高决策者不承担责任，就要由直接责任人承担。老老实实做好自己的本职工作，别总想着投机取巧。

250 万元的个人罚款，在法律上是否必须由公关总经理个人承担？能由公司代为缴纳吗？

杨兆全律师指出，个人罚款，原则上个人承担，公司代缴有违规风险。对陆洁处以的 250 万元罚款，在法律上属于个人行政处罚，须由本人承担。上市公司或控股股东不宜直接代为缴纳，否则可能不符合公司财务合规要求。

不过沈萌认为，信披违规主要是上市公司想蹭 SpaceX 的热度而进行的虚假炒作。并不会是公关负责人的自行其是，除非证明是其个人行为，否则罚款应是公司承担。

詹军豪表示，本次信披违规本质是内控流程缺失与部门权责不清，并非单纯公关部门问题。公关与证券、合规部门缺乏统一审核机制，才导致擅自发布重大信息。后续需建立严格的外发内容审核防火墙，所有品牌宣传稿件必须经证券与合规部门双重把关，明确公关的职责边界，信披合规由证券部门最终审定，杜绝跨部门信息失控。

2 年亏损 30 亿

双良节能急了？

一篇公众号 " 小作文 " 让双良节能站上风口浪尖。但比起一次违规信披，市场更关心的是：这家由江阴缪氏家族掌舵四十余年的老牌企业，究竟怎么了？

实际上，从节能龙头到光伏黑马，再到战略收缩，双良节能正经历着二代缪文彬接班以来最严峻的考验。

双良节能始于创始人缪双大的一次 " 冒险 "。1982 年，31 岁的缪双大从部队转业后，放弃了江阴利港镇钢厂的稳定工作，与三位兄长及 6 位老乡凑齐 9300 元，组建起一支空调安装队伍，闯荡上海。凭借踏实服务和敏锐嗅觉，短短三年间，这支小队积累了数十万元资金。1985 年，缪双大捕捉到 " 电力短缺 " 带来的节能制冷商机，带领团队回到江阴，投入全部积蓄 50 万元创办溴化锂制冷机厂——双良节能的雏形就此诞生。随后，公司发展进入快车道：1993 年成立双良集团，2003 年登陆上交所，逐步奠定 " 节能节水装备龙头 " 地位。

图源：罐头图库

2017 年，缪双大辞去集团董事长职务，并在 2023 年 11 月因身体原因，通过股权转让的方式，将公司实控权正式移交给了其子缪文彬，完成了企业的平稳过渡。

与许多 " 空降 " 的二代不同，缪文彬是从基层一步步走上来的。他掌舵后的前六年，双良节能的传统业务持续巩固：溴冷机、空冷器、换热器市占率均跃居行业第一，多晶硅还原炉市占率高达 65%，连续 7 年保持第一。

2021 年，缪文彬开瞄准光伏硅片赛道，成立双良硅材料（包头）有限公司。然而，光伏周期的却给了双良节能一记狠拳。2024 年，硅片市场迅速饱和，硅片价格断崖式下跌，双良节能的光伏业务瞬间由盈转亏。2023 年和 2022 年合计净利润为 24.58 亿元，而 2024 年一年就亏掉 21.34 亿元，2025 年，双良节能预亏 7.8 亿元至 10.6 亿元。

两年亏损约 30 亿，双良节能开始谋求转型。

2025 年 10 月，双良节能宣布终止 2023 年度的 25.6 亿元定增计划，原计划的 "38GW 大尺寸单晶硅拉晶项目 " 被彻底取消。取而代之的是零碳智能化制造工厂和绿电智能制氢装备等项目。

如今转型尚未完成，公司就因信披违规捅了篓子。

对投资者来说，利好的 " 小作文 " 背后，公司能否穿越周期、实现战略转身，以及缪氏家族能否挺过这一劫，才是真正值得关注的核心问题。

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