广东金戈新材料股份有限公司（以下简称 " 金戈新材 "）作为一家专注于导热、阻燃及吸波粉体材料研发与生产的国家级专精特新 " 小巨人 " 企业。金戈新材黄超亮直接持有公司股份 38,802,675 股，占公司总股本的 57.96%，同时持有金沃投资 62.50% 的合伙份额并担任执行事务合伙人，控制金沃投资持有的公司 15.26% 股份，合计控制公司 73.22% 股份，并担任公司董事长、总经理，因此黄超亮为公司实际控制人。

金戈新材保荐机构为中国国际金融股份有限公司（简称 " 中金公司 "）保荐代表人杜书 , 潘晨、会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师王伟秋 , 吴新 律师事务所、广东信达律师事务所签字律师李佳韵 , 赵涯、评估机构广东中广信资产评估有限公司签字评估师黄爱娟 , 谭赞兴。

关联方升腾贸易之谜：业务合理性、注销时机与利益输送疑问？

广州升腾贸易有限公司（以下简称 " 升腾贸易 "）的存在成为了金戈新材最受争议的合规焦点之一。升腾贸易并非普通的供应链企业，其在设立背景、客户结构、盈利水平以及注销时机上，或呈现出违背一般商业逻辑的异常特征，或暴露了实际控制人利用亲属网络进行表外资本运作的潜在风险。

专为金戈新材而设的 " 单一客户 " 关联方

升腾贸易成立于 2019 年，其实际控制人为黄亦聪（金戈新材实际控制人黄超亮的侄子）及其配偶李丹红。自成立之日起至 2023 年双方终止合作，升腾贸易在长达数年的时间里，其唯一的下游客户便是金戈新材，未向任何其他外部独立第三方产生过实质性销售。

报告期内，金戈新材主要通过升腾贸易采购偶联剂、分散剂等化工助剂，采购金额在 2020 年至 2022 年期间均维持在数百万元规模。公司官方对这一异常现象的解释是基于 " 商业秘密保护 " 的逻辑：为了防止上游助剂厂商或材料代理商通过公司的采购清单反向推导出金戈新材的功能性粉体材料核心配方，公司借助黄亦聪的药学及化工从业经验，由升腾贸易在市场上寻找满足性能要求的助剂，并在采购后通过 " 再整理、再包装、再打标 " 等物理遮蔽方式，隐藏材料的原厂商业信息，然后再销售给金戈新材。

虽然在配方保密要求极高的新材料行业中，利用 " 白手套 " 公司进行原材料物理剥离的做法并非绝无仅有，但由实际控制人黄超亮的直系亲属垄断这一环节。

违背商业常理的异常高毛利与利益输送推演

评估升腾贸易商业合理性的核心在于其财务表现是否与其所承担的商业风险及附加值相匹配。作为一家不掌握核心研发技术、不承担生产制造职责、且下游客户单一（不存在存货滞销风险与坏账风险）的纯贸易及 " 再包装 " 企业，其毛利率理应仅反映微薄的物流与代采服务费。然而，升腾贸易的历史财务数据却展示了惊人的盈利能力。

数据来源：基于升腾贸易纳税申报表及公司披露文件整理

在 2020 年至 2022 年的核心经营期内，升腾贸易的毛利率持续稳定在 20% 左右。对于一家仅提供撕换标签与重新分装服务的皮包公司而言，20% 的毛利率显著偏离了化工贸易行业的正常水平。更为蹊跷的是，当金戈新材在 2022 年下半年及 2023 年开始将同型号的助剂（如偶联剂 BD-Y024-001、分散剂 ZD-Y031-001）转向无关联的第三方直接采购时，其采购单价出现了显著下降，降幅最高达到近 30%。尽管公司将此归结为宏观市场上偶联剂价格（如 Si69）在此时期出现了同步下跌，但这并不能完全掩盖升腾贸易在过往年份中攫取了高额加价的事实。

这种 " 高进高出 " 的商业模式，实质上或构成了典型的利益输送链条。金戈新材通过向升腾贸易支付高溢价的采购款，或不仅人为推高了拟上市主体的营业成本，压低了报告期早期的利润基数，更实现了将公司财富合法合规地转移至实际控制人黄超亮家族成员口袋中的目的。升腾贸易在 2021 年和 2022 年为黄亦聪夫妇发放了高额的薪酬奖金，证实了资金的最终流向。这种体外资金沉淀，为实际控制人黄超亮家族提供了充裕的流动性或不排除这部分资金被用于回流至公司客户以粉饰销售业绩的可能性，尽管中金公司杜书、潘晨对此予以了否认。

踩点注销的动机与审计追踪的截断

随着金戈新材 IPO 进程的推进，公司在 2023 年终止了与升腾贸易的合作，理由是公司经营管理日趋成熟、物料种类扩大，单一供应商泄密的风险降低。随后，黄亦聪于 2024 年 3 月 26 日签署简易注销承诺书，广州市黄埔区市场监督管理局于 2024 年 4 月 28 日正式核准升腾贸易注销登记。同时，另一家由黄亦聪夫妇控制的类似企业广州仟腾贸易有限公司也早于 2022 年注销。

在 IPO 申报的关键节点注销存在重大关联交易异常的主体，是资本市场中典型的 " 销毁证据 " 策略。主体的法人资格灭失后，保荐机构与审计师失去了向其发送标准独立审计函证（函证程序）的法律基础。此外，外部监管机构也无法再对其内部账簿、凭证以及纳税明细进行穿透式审查，一切核查只能依赖于实际控制人亲属主动提供的历史银行流水与自证清白的承诺。这种踩点注销行为极大地增加了信息不对称，使得外界无法彻底排查升腾贸易是否存在与金戈新材上下游客户进行更为隐蔽的利益交换或资金循环（体外资金循环）的潜在造假线索。

环保与产能红线的践踏：超产常态化与事后追认的监管疑问？

在国家严控 " 两高 "（高耗能、高排放）项目与深化生态文明建设的宏观背景下，环保合规与产能限制是化工与新材料制造企业必须恪守的法律红线。然而，结合金戈新材的公开披露与地方环保主管部门的复函信息，公司在报告期内存在系统性环保违规行为，其 " 先上车后补票 " 的运营模式凸显了公司高层在追求经济效益时对法律法规的漠视。

跨越 30% 法律红线的 " 重大变动 " 违规生产

依据我国《环境影响评价法》与《建设项目环境保护管理条例》的硬性规定，建设项目的性质、规模、地点或者防治污染的措施发生 " 重大变动 " 的，建设单位应当重新报批环境影响评价文件。而在环境保护部出具的细化指引中，实际产能超过环评批复核定产能 30% 及以上，即构成法定意义上的 " 重大变动 "。

重新审视金戈新材在报告期内（2023 年至 2025 年）的实际生产数据与环评批复数据，可以发现明显的违规超产事实：

2023 年度，金戈新材的功能性粉体材料环评批复产能仅为 28,600 吨，但其实际产量达到了 39,714.96 吨，产能利用率高达 138.86%，超产比例达到 38.86%。这一规模远超法律规定的 30% 红线，无可辩驳地构成了法定环保意义上的 " 重大变动 " 违规生产。进入 2024 年度，尽管公司将合法产能提升至 49,400 吨，但实际产量 52,151.87 吨依然突破了核定产能上限，产能利用率达 105.57%，继续维持超产状态。

不仅如此，公司在未取得环评批复及环保验收手续的情况下，擅自开工建设 " 广东金戈新材料股份有限公司二厂改扩建项目 " 以及 " 年产 7,000 吨电子电器散热用类球性粉体生产线技术改造项目 "；同时，存量项目如 " 新增自动配、混料生产线 " 等，曾长期处于未办理节能审查手续即动工建设的违规状态，甚至遭到佛山市三水区发展和改革局下发《限期整改通知书》。

地方保护主义下的 " 合规洗白 " 与实质内控疑问？

面对如此严重且持续的合规漏洞，金戈新材采取了密集的事后补救措施，并在地方政府的背书下试图完成 " 合规洗白 "。

2024 年 4 月至 2025 年 5 月期间，公司突击完成了相关改扩建项目的环评报批与自主验收，将合法产能上限迅速抬升至 66,400 吨，从而在字面上消除了 2025 年度的超产情形。最为关键的是，公司取得了佛山市生态环境局三水分局与佛山市三水区发展和改革局的 " 免死金牌 "。地方环保局出具复函确认，未发现公司存在超标排放、超总量排污等环境违法处罚记录，认定该等未批先建与超产能行为 " 未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会恶劣影响 "，从而不构成 " 情节严重的重大违法违规事项 "。

从资本市场监管的角度看，地方环保局的复函在形式上阻断了公司因重大违法违规而触发强制退市或 IPO 否决的硬性发条。实际控制人黄超亮也适时出具了兜底承诺，表明若因历史超产或未批先建受到行政处罚或民事赔偿，其个人将无条件全额承担相关罚款与损失。

然而，这种通过 " 地方保护性背书 + 实控人兜底 " 来掩盖系统性违规的做法，无法掩饰公司内部控制环境存在的深层次缺陷。

一家能够为了追逐短期订单利润，连续数年无视国家环保法律强制性规定、肆意超产能运行并进行违规建设的企业，其管理层（即实际控制人黄超亮）缺乏对法律底线的基本敬畏。超负荷运行数百台球磨机与气流粉碎机，不仅带来极大的粉尘与废气溢出风险，更让员工暴露在长期高强度的安全生产隐患之下。环保合规的实质不仅仅是一纸无处罚证明，更是企业可持续发展理念的具象体现，金戈新材在此领域的表现，无疑给其 ESG（环境、社会与治理）评价打上了负面烙印。

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