因一笔高达 24 倍溢价的关联收购，莎普爱思（SH603168，股价 7.8 元，市值 29.18 亿元）收到了来自监管的问询。

3 月 17 日晚间，莎普爱思公告称，公司当日收到上海证券交易所（以下简称 " 上交所 "）下发的问询函。当天早些时候，公司披露拟以 5.28 亿元现金，收购控股股东上海养和实业有限公司（以下简称 " 养和实业 "）及其一致行动人上海谊和医疗管理有限公司（以下简称 " 谊和医疗 "）持有的上海勤礼实业有限公司（以下简称 " 上海勤礼 "）100% 股权。

值得注意的是，这笔交易的标的资产上海勤礼，其净资产账面价值为 2097.46 万元，评估值则达到 5.28 亿元，增值率高达 2417.87%。

对此，上交所的问询函直指四大类问题，其中包括交易估值的公允性、高业绩承诺的可实现性、公司的支付能力、标的资产潜在风险等细分问题。

5.28 亿元现金从何而来？上交所关注收购支付能力

一笔高达 5.28 亿元的现金交易，对于账上资金并不宽裕的莎普爱思而言，无疑是一场巨大的考验。

根据收购公告，本次交易对价为 5.28 亿元，将全部以现金支付，资金来源为公司自有资金及银行贷款。然而，查阅莎普爱思 2025 年第三季度报告可以发现，截至报告期末，公司账面上的货币资金约为 1.01 亿元，交易性金融资产约为 1.22 亿元，两者合计约 2.23 亿元，与 5.28 亿元的交易总价相去甚远。

而根据交易方案，本次收购款项将分五期支付，其中前两期支付比例合计高达 70%，金额约 3.7 亿元，短期支付压力不容小觑。

这一情况引起了监管的注意。上交所下发的问询函要求莎普爱思结合当前可动用的资金余额、日常经营现金流需求、银行授信额度以及并购贷款的审批进展等情况，说明本次交易资金的筹措安排和履约能力。

此外，上交所还要求公司说明，本次大额现金收购将对公司的流动性、偿债能力及后续正常运营产生何种影响，以及是否存在因资金不足导致交易失败的风险等。

高业绩承诺能否兑现？监管紧盯历史并购后遗症

除了巨额的收购资金，标的公司的未来盈利能力和高额的业绩承诺也成为本次交易的焦点。

本次交易的重要标的资产是上海勤礼旗下的全资子公司上海天伦医院有限公司（以下简称 " 天伦医院 "）。财务数据显示，上海勤礼在 2025 年实现的净利润为 2713.96 万元。

在此基础上，养和实业、谊和医疗作出了颇为乐观的业绩承诺：上海勤礼 2026 年至 2028 年的净利润将分别不低于 3240 万元、3730 万元和 4265 万元，三年累计不低于 1.12 亿元。

然而，莎普爱思过往的并购经历让这份高业绩承诺的前景被打上了问号。问询函指出，公司此前收购控股股东的泰州妇产医院、青岛视康眼科医院，均在业绩承诺期满后出现了业绩下滑的情况，由此形成的商誉目前均面临减值风险。

监管因此要求莎普爱思详细说明本次业绩承诺的可实现性，并结合前次并购 " 踩雷 " 的经验，阐述公司将采取何种具体措施来保障上海勤礼在业绩承诺期后仍能持续稳定经营，防止业绩 " 变脸 " 风险再次发生。

同时，问询函还关注到上海勤礼存在向上市公司实际控制人林弘立、林弘远兄弟之父亲林春光租赁房屋的事项。上交所要求莎普爱思说明主要经营场所是否存在租赁瑕疵，租赁合同是否已办理备案手续，出租方是否拥有完整的产权，是否存在因出租方债务或纠纷导致医院无法继续经营的潜在风险。

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