以下文章来源于中欧国际工商学院 ，作者芮萌

   导读   

近期，娃哈哈创始人宗庆后的遗产纠纷案引发广泛关注，成为中国家族企业代际交接的典型警示。中欧国际工商学院教授芮萌分析了娃哈哈与杉杉集团代际接班的困境，揭示了家族企业在 " 人、家、企、社 " 四个维度的系统性风险，并提出了具有借鉴意义的解决方案。

作者 | 芮萌

来源 | 中欧国际工商学院

自 " 布鞋首富 " 宗庆后于 2024 年初离世后，关于娃哈哈内部动荡、其 " 独生女 " 宗馥莉接班不顺的传闻就没断过。但最令舆论哗然的消息，是近期香港和杭州法院分别受理的诉讼案——三位与宗馥莉同父异母的 " 宗氏子女 " 将宗馥莉告上了法庭，核心诉求落在一笔高达 21 亿美元的离岸信托以及娃哈哈集团 29.4% 的股权（市场估值超 200 亿人民币）上，数额之高创下中国家族企业遗产纠纷的新纪录。

宗庆后家族所卷入的风波，乍看是一起豪门遗产争夺事件，但深入分析便会发现，它实际上反映了中国家族企业传承过程中普遍存在的痛点。无独有偶，两年前杉杉股份因集团创始人郑永刚猝然离世，未立遗嘱，引发了轰动一时的股权争夺战，" 太子出局、继母上位 " 的惨烈家族内斗，最终导致这家风光一时的民企市值蒸发数百亿，滑向破产重整的深渊。

这两个案例，同样将家族企业传承中传统文化与现代制度、人情与法律的复杂矛盾推至风口浪尖，凸显出家族企业在 " 人、家、企、社 " 四个维度极易遭遇的系统性风险。

" 人 " 之困

规划缺位与能力断层的双重夹击

在家族企业传承过程中暴露的诸多问题里，最主要的就是创始人的规划存在明显盲区。宗庆后为子女做了经济安排，却没在法律上定好分配方案，遗嘱因见证合法性存疑，其效力遭到质疑。而杉杉股份的郑永刚则完全忽略传承规划，仅口头指定接班人，导致其 34.5% 股权在法定继承中被稀释为 8.33%、20.17% 等零散份额，瞬间引爆控制权争夺。

清华大学的一项调查研究发现，有 68% 的民营企业家未订立正式遗嘱，其中近八成企业家受 " 讳言身后事 " 的传统观念影响，这对家族企业传承的系统性规划造成了致命阻碍。

继承人能力断层也是不可忽略的问题。宗馥莉有管理经验，可遭受同父异母弟妹争产，她不得不花额外精力去应对官司。杉杉股份的郑驹（郑永刚之子）未经过系统培养，在与继母的公司控制权博弈中处于劣势，更因关联担保导致自己的股权遭司法强制执行，传承进程戛然而止。

那么如何破局呢？从创始人角度，需早规划、强锁定。一方面，前置 " 传承沙盘 "，即在健康时（例如 50 岁之前）就启动系统规划，可效仿 " 曹德旺模式 "，通过严谨的遗嘱公证明确资产分配。企业家应该破除 " 讳言身后事 " 的桎梏，未雨绸缪。

另一方面，锁定控制权，创始人应设立股权信托等法律工具，提前锁定企业控制权，避免股权分散风险。以宗庆后为例，若其 2003 年设立的离岸信托具备完备书面契约并经法律确认，便可规避当前高达 21 亿美元的信托权益争议。

从继承人角度，需进行系统性、实战性的培养。可实施 " 三阶历练计划 "，即基层轮岗（2 年或以上）—核心岗位历练（3~5 年）—辅以外部导师团指导的模式，通过多岗位、高强度的实战，锻炼继承人驾驭复杂局面的能力。方太集团创始人茅理翔培养接班人茅忠群的经验，不失为一个成功的借鉴案例。

" 家 " 之乱

关系复杂与信任崩塌的雪崩效应

复杂的家庭结构犹如一颗 " 定时炸弹 "，随时可能引爆危机。宗庆后存在非婚生子女，其与孩子生母的关系虽未获法律认可，但依据《民法典》第 1071 条主张，三名非婚生子女享有与婚生子女同等的权力。最终他们是否与宗馥莉享有同等继承权（该诉讼案中娃哈哈集团 29.4% 的股权继承权），关键在于宗庆后是否对相关股权安排履行过合法的继承程序，需静待杭州法院的判决结果。

杉杉股份的郑永刚曾有过多段婚姻，法定继承规则（配偶先分 50% 的共同财产，剩余由子女、父母等法定继承人均分）导致长子郑驹的理论继承份额仅约 8.33%，控制权实质性旁落。

家族信任破裂往往会带来 " 雪崩效应 "。无论是宗馥莉与同父异母弟妹互不认可导致诉讼对抗公开化，还是郑驹在股东大会上与继母激烈对峙，导致股权冻结、银行抽贷等接踵而至，这种家族内斗不仅撕裂了亲情纽带，更直接动摇了企业的生存根基。

要破解这一困局，需从法律和规则两方面入手。

一方面，运用法律工具厘清边界。通过签订婚前或婚内财产协议，清晰界定资产归属，避免出现杉杉式股权混同的情况；对于非婚生子女等特殊关系，及时进行法律身份确认，并在传承规划中明确其权益，这样才能化解宗庆后式身份争议。

另一方面，对于家族传承式企业，制定《家族宪章》有利于凝聚共识，明文约定接班人选拔标准、决策机制以及争议解决途径。在接班人选拔标准中，强调能力优先于血缘的规则至关重要。在决策及解决争议时，建议采用 " 家族议事会 " 结合 " 第三方仲裁 " 的方式，确保公平公正和透明性。

" 企 " 之危

治理缺陷与风险混同的致命漩涡

股权结构设计如同企业危机中的 " 阿喀琉斯之踵 "，极容易出问题。宗庆后的股权代持问题，让娃哈哈的控制权面临着重构风险，这就好比娃哈哈这艘大船的掌舵权在别人手里，企业控制权随时可能旁落他人，面临重新洗牌的风险。

而郑永刚未运用信托或 AB 股机制，所以在他去世后，其股权被法定继承分给了 12 个主体，最大的单一股东才持股 15.7%。这直接导致连续 3 次董事会决议无法通过，企业决策陷入僵局。

另一个问题是将家族和企业的风险混同在一起，成为让企业危机加速到来的 " 催化剂 "。这次宗庆后的遗产风波核心争议就是 "110 万美元的信托资金到底该怎么用 "，宗馥莉的说法是用来建越南工厂的，而原告却说这是侵占，这成为诉讼的导火索，官司一旦打起，企业自然也跟着遭殃。而杉杉集团通过关联交易侵占上市公司资金 17.88 亿元，叠加 126.21 亿元高杠杆短期债务（占比 95.4%），最终触发破产重整。

如何破解 " 企 " 之危呢？企业需要建起两道保护墙：一道是架构防火墙，一道是治理防护网。

在优化股权控制架构上，可以学习龙湖集团创始人吴亚军的做法——通过家族信托设立高投票权的 B 类股和普通 A 类股，这样家族就能牢牢掌握企业的控制权，无论以后股权怎么分，企业还是家族说了算。

另一个解决方案是采用有限合伙架构，让家族里的核心成员当 GP（普通合伙人），掌握决策权，其他继承人当 LP（有限合伙人），只享受收益，这样既能让家族利益得到保障，又能让决策更科学合理。

构筑严格的风险隔离也至关重要。首先是账户的物理隔离，要严格区分企业账户和家族账户，泾渭分明，不能混着用；其次，禁止个人给企业做担保，不然就会像郑驹那样，股权被法院强制执行，企业也跟着受牵连；再者，信托资产也需进行隔离，依据《信托法》第 16 条，运用信托持有企业的核心资产，这样就算家族欠了债，企业的资产也不会受牵连被用于偿清家族债务。

此外，企业还需完善现代治理结构。董事会可以推行 " 三三制 "，家族成员、职业经理人、独立董事各占三分之一，就像三个人一起划船，每个人都有自己的本事，船就能又稳又快地往前开。也可以学习方太集团，引入外部董事，建立科学的决策机制，打破 " 一言堂 " 的局面，让企业的发展更有活力。

" 社 " 之责

公共属性忽视与法律冲突的社会代价

社会风险一旦外溢，就像往平静的湖里扔了块大石头，涟漪一圈圈外扩，形成对企业外部利益相关方的严重 " 冲击波 "。宗庆后遗产纠纷风波不断之际，3 家省级代理商生怕股权变动影响供应链稳定，干脆暂停进货。杉杉家族内斗更是 " 城门失火殃及池鱼 "，2024 年企业亏损严重，还有巨额应付账款逾期，殃及 200 多家上下游企业，整个产业链遭受重创。

家族企业传承不当造成的社会风险也会放大法律风险。宗庆后的遗产纠纷案，横跨中国香港（信托法）和内地（继承法），证据交换耗时冗长，法务成本高昂。杉杉股份的案例虽主要涉及中国内地法律，但其股权继承暴露的治理规范空白，凸显法律应对复杂传承现实的不足。

如何解决这些问题，让企业实现从 " 财富传代 " 走向 " 基业传世 " 呢？唯有平衡多元诉求，通过透明沟通与社会责任赢得广泛信任。

首先，要做到主动沟通和信息披露，使信息透明化。企业可以定期发布《传承进展报告》，例如效仿万向集团那样，召集利益相关方开沟通会，清晰阐述股权安排与企业稳定性保障措施，达到稳定市场预期的目的。

其次，要将社会责任与企业传承深度绑定。在信托文件或者遗嘱里，建议加入刚性的社会责任条款，例如龙湖集团约定 " 研发投入不少于年营收的 3%"。宗庆后的例子就是个警示，如其在信托文件里明确 " 保障供应商货款支付优先权 "，就不会引起渠道恐慌，进而能稳住供应链。

最后，要合法合规地应对法律冲突。借助顶尖的专业机构，前瞻性考虑异地法律体系的差异，设计出完善的跨境传承架构，达成兼容性。上市公司更要严格按规定履行信息披露义务，不能让 " 家族内斗 " 的消息藏着掖着，一旦市场引起恐慌，伴随的就是股价暴跌的反应，损失惨重。

综上所述，家族企业传承，是一场从 " 传代 " 到 " 传世 " 的制度革命，早已超越了 " 家事 " 范畴，攸关产业链稳定、员工福祉与社会信任。只有从 " 人、家、企、社 " 四个维度找到破局之道，才能实现从 " 财富传代 " 到 " 基业传世 " 的惊险一跃。

其实，" 人、家、企、社 " 这四个维度，正是我们中欧 FOP 家族传承课程所构建的基本框架体系。我们始终秉持 " 以爱为基石、以人为本 " 的理念，期盼企业家族内部能够和睦融洽，真正实现 " 家和万事兴 " 的美好愿景。

同时，我们也期盼企业能将现代商业文明的先进理念深度融入家族治理之中，借助可靠且完善的制度，来约束并驾驭人性的复杂多变性。因为只有这样，才能成功打破 " 富不过三代 " 的固有魔咒，让企业稳稳当当地穿越经济周期，为社会创造价值。

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