2025 年，全球资本市场的风向标似乎正在发生微妙的轮动。当港股以同比激增 700% 的募资额宣告 " 牛市回归 "，当美股中概股审批重回常态化轨道，中国企业的境外上市之路似乎再度宽阔起来。然而，硬币的另一面是，在 A 股 IPO 持续收紧的当下，已经在上市筹备路上的千军万马涌向境外上市的赛道，机遇背后的 " 深水区 " 依然暗礁丛生：从红筹架构的穿透式监管到数据出境的合规红线，从 Web3 新赛道的财务审计到 SPAC 上市后的估值管理，每一个环节的认知偏差都可能成为企业境外上市路上的 " 阿喀琉斯之踵 "。

在此背景下，由中伦律师事务所、36 氪、RET 睿意德、氪睿丰远及容诚会计师事务所、五大机构强强联手发起的 "IPO 加速营 " 于 12 月 17 日在上海陆家嘴正式开营，并举行了大咖云集的首场港美股 IPO 专题沙龙。

这不仅是一场云集了近百位企业创始人、CFO 及知名投资机构的闭门培训，更是一次关于中国企业出海搭建资本市场平台的方法论的深度复盘与战略重构。在长达 5 小时的思维碰撞中，近二十位来自法律、审计、财税、投资、SPAC 发行及政策端的重量级嘉宾，现场拆解多个实战案例，共同为 2026 年的拟上市企业绘制了一份价值千金的 " 实战指南 "。

活动现场图

活动伊始，发起方代表中伦律师事务所资深合伙人李海容致欢迎辞，李海容律师在 23 年的执业过程中着眼全球视野，致力于境内外资本市场、IPO 及 SPAC 上市、海外投资及一带一路、并购重组、债务重组及破产重整、争议解决业务领域，为客户提供不同发展阶段的全方位专业法律服务，曾主办数十个境内外上市及上市公司并购重组项目。

中伦律师事务所 资深合伙人 李海容

在开场致辞中，李海容律师为到场参会者解读了 "IPO 加速营 " 诞生的原动力及目标：在日益复杂的全球监管环境下，通过打通法律、媒体、财税、空间与资本的壁垒，打造 " 一站式全流程的 IPO 服务 " 闭环，解决上市企业选择服务机构中的误区和试错成本，利用资源聚合的力量和久经沙场历练而成的专业力量，帮助中国企业在拥挤的上市赛道上跑得更快、更稳、更专业。

知壹资本创始人兼 CEO 张正皓（Eric Zhang）以《变局之下全球资本市场新机遇——中国企业海外 IPO 之路》为题，为全场活动定下了宏观基调。作为前富途执行董事，他一针见血地指出，当下企业寻求境外上市主要源于三大痛点：解除对赌协议的紧迫压力、逆势增长寻求融资杠杆以及企业国际化的深层需求。

他通过详实的数据对比了三大市场的差异：A 股标准高也相对难度较大；港股虽然回暖，但流动性高度集中在头部 100 家企业；而美股市场拥有 90% 的机构投资人占比，流动性最强且定投回报率极高。他建议，市值在 2 亿 -10 亿美金区间的 " 小而美 " 企业，不应在单一市场死磕，而应坚定地将目光投向海外，利用全球资本实现发展跃迁。

知壹资本 创始人兼 CEO 张正皓

本次 "IPO 加速营 " 不仅关注传统的 IPO 路径，还为上市企业带来了关于境外上市的创新路径的选项演示。

富朋国际董事总经理王卓（Alvin Wang）带来了关于 SPAC（特殊目的收购公司）的最新实战观察。他指出，经历了 2021 年的狂热与之后的出清，2025 年 SPAC 市场正在回归理性，且出现了更多大规模（1-3 亿美元）的机构型 SPAC。

相比 IPO 的路演定价受市场情绪波动影响，SPAC 的核心优势在于确定性，先发行 SPAC 实现融资和上市后再寻找合适的标的资产收购，实现资产方的上市，即收购环节的估值定价是一对一谈判确定的，定价可控性高，且全流程可控制在 3-4 个月内。因 2025 年下半年纳斯达克对 IPO 企业提高了发行募资门槛（最低发行额提至 2500 万美元），导致很多中小盘上市企业难以实现发行而被拦在上市大门之外，SPAC 无疑为企业提供了一条极其确定的上市保底路径。

富朋国际 董事总经理 王卓

作为当下境外上市的最热门话题，香港达衡咨询合伙人马冬（Veney Ma）作为站在市场前沿的专家精彩解读了最前沿的 Web3 领域的上市之路。她以 HashKey 在港上市为例，指出加密资产正在从灰色地带走向阳光化。针对行业痛点，她详细剖析了 " 美国模式 " 与 " 非美模式 " 的加密资产上市之架构区别，并特别强调了财务失真与合规隔离两大挑战。

马冬表示，持牌业务与无牌业务必须做物理隔离；在审计环节，审计师甚至需要坐在屏幕前，看着企业通过钱包或者交易所账户之间的转账来验证链上资产的真实控制权，这是传统行业无法想象的合规细节。

香港达衡咨询 合伙人 马冬

境外上市的红筹架构可谓是上市的基石。作为离岸律所的毅柏律师事务所（Appleby）合伙人黄晓娴（Calamus Huang）深度解析了境外上市中红筹架构的普适性。她指出，开曼公司作为港交所认可的海外发行人和美股的 " 外国私人发行人 "（FPI），拥有极高的灵活性，既可以享受证券交易所的各种豁免，也便于进行双重上市（如贝壳在美股和港股双重上市）或分拆上市（如吉利分拆极氪）。

此外，开曼公司可以采纳成熟的同股不同权的股权架构，其股权激励机制拥有灵活多样的工具箱，而且在上市后也可以便利地进行融资等交易（如百度发行可转债交换携程股份），在确保企业创始人在保持控制权的同时，便于推进复杂的资本市场交易并有效地进行市值管理。

毅柏律师事务所（Appleby） 合伙人 黄晓娴

关于 2025 资本市场表现亮眼的仔 -- 港股上市，中伦合伙人吴皓与律师王钰分别从港交所审核和中国证监会备案的 2025 最新动态视角，联手奉上了港股审核的 " 通关秘籍 "。香港律师吴皓重点解读了港股主板、18C（特专科技）与 18A（生物科技）板块的上市门槛，特别是 18C 对 " 领航资深投资人 " 背书的硬性要求，以及生物医药企业核心产品必须通过二期临床的硬指标。

境内律师王钰则从港股上市过程中的境内备案（331 新规）的角度，详细展示了境内备案关注问题的关注度由高到低的排序和数据，重点分析了境内监管对发行人的业务经营涉及的对外资准入问题、股东与股份变动合规问题、境外架构搭建与境内运营实体问题的关注角度及对发行人的实操建议。她分别分析了通过合约结构、剥离敏感行业子公司、适用 " 安全港 " 条款等方法处理外资受限业务的发行人赴境外上市的案例，并分享了红筹结构搭建环节中的最新突破性市场实践。王钰律师也作出提醒：涉及禁止外资业务的企业若采用 VIE 架构，备案周期可能长于 H 股架构及一般红筹架构，且需征求行业主管部门意见，部分禁止性行业仍未出现 " 绿灯案例 "。建议企业在上市前定制合适的重组方案提前降低备案难度。

中伦律师事务所 合伙人 吴皓

中伦律师事务所 律师 王钰  

从美股上市专家的角度出发，中伦资深顾问杜以龙与顾问裘鹏超则对比了美股 IPO 和 SPAC 上市的两个流程。他们指出，虽然地缘政治犹在，但美股对 " 小而美 " 中概股的接纳度依然很高。美股较为成熟的 SPAC 上市路径，相较于 IPO 给企业提供了更高的估值和发行确定性，为企业提供了港股 A 股以外另一条可行的资本化路径。

中伦律师事务所 资深顾问 杜以龙

中伦律师事务所 顾问 裘鹏超

上市不仅是合规的艺术，更是资本的博弈。

中伦合伙人徐振梁（Alfred Xu）站在美元基金视角，剖析了私募融资中的 " 条款陷阱 "。他形象地用 " 买卖苹果 " 作为例子阐述 " 陈述与保证 " 的重要性，到底标的物是 " 红苹果 " 还是 " 青苹果 "，这需围绕着 " 陈述保证 " 条款以及 " 披露函 " 进行谈判和风险博弈，魔鬼往往藏在细节中。

他亦分享了成熟企业出海或国际业务线拆分融资时的关注要点，这类交易中企业方需要重点梳理境内外业务的剥离安排，特别是 IP 授权与人员切割，以及未来可能持续存在的关联交易，进而为新公司未来的独立融资以及运营能力打下坚实基础。

徐律师最后从交易律师的视角分享了这两年以来参与中美科技 AI 公司投资的观察和心路历程，在 AI 大叙事的投资周期里，企业估值爆发已然如期而至，但无论是投资人还是创始人，都需要始终把握法律及合规的底线，方能在最终实现星辰大海的路上平稳前行。

中伦律师事务所 合伙人 徐振梁

IPO 上市的路上也缺不了各个轮次的投资人的支持和助力。北京奋信投资创始合伙人王钊则带来了 Pre-IPO 与基石投资的实战经验。他建议企业在 Pre-IPO 轮次不要盲目追求高估值，而应追求确定性，给二级市场留出水位，避免上市即破发。他特别提到，在当前环境下，地方政府资金正在成为港股基石投资的重要力量，其长达 12-18 个月的锁定期为市场提供了难得的稳定性，也体现了地方招商模式的创新。

北京奋信投资 创始合伙人 王钊

容诚香港董事、合伙人王俊颖从财税角度补齐了最后一块拼图。她重点讲解了平台类企业 " 总额法 vs 净额法 " 的收入确认雷区，核心在于是否真正控制了商品或服务。

此外，她还梳理了 18C 企业研发费用资本化的关键节点，并提醒企业务必在上市前解决社保公积金欠缴等历史遗留问题，提前开具合规证明。

容诚香港 董事、合伙人 王俊颖

杭州市萧山经济技术开发区 " 海创智荟 - 科技产业（上市）加速器 " 运营管理中心总经理吴述金的分享，让在场企业感受到了来自产业平台和政府端对上市企业的支持和诚意。

他坦言，在 A 股受阻背景下，地方政府也在引导企业赴境外上市，并给出了实实在在的支持。从上市全流程赋能及政策支持，到地方 37 号文登记、FDI 登记等方面的高效服务绿色通道，乃至政府产业基金的基石投资意向，都展示了萧山作为民营经济强区，在存量博弈时为企业赋能的诚意与实力。

杭州萧山经开区 " 海创智荟 - 科技产业加速器 " 运营管理中心 总经理 吴述金

活动的压轴环节，中伦合伙人李海容从拟上市企业的角度抛出了三个上市关键问题的发问，与现场的分享嘉宾展开了一场关于选择与时机的深度对话。

圆桌环节现场图

面对 " 港股与美股如何选择 " 这一终极问题，港股专家吴皓认为，港股的可预见性更高，且有清晰的政策支持周期；美股专家杜以龙则建议企业保持开放心态：" 如果你是市值较小的企业，美股可能是唯一的窗口，不要在非此即彼中错失良机。"

关于 " 何时启动上市准备 " 这个问题，中伦合伙人王丽琼的总结掷地有声，为整场活动画上了完美的句号：" 很多企业问我是年底启动还是春节后启动？我的答案永远是越早越好。因为上市本质上不是一道选择题，而是一道精密的路径设计题。无论是架构重组还是数据合规整改，都需要漫长的周期。与其等待风口，不如在风来之前，先修好你的帆。风来之时，只有修好帆的企业才能乘上助你扬帆远航的东风。"

中伦律师事务所 合伙人 王丽琼

此外，活动现场还迎来了一位 " 彩蛋 " 嘉宾：中伦合伙人、数据合规专家刘新宇。他的发言让上市企业了解到 IPO 合规核查中，除了通常的合规体检外，还涉及数据合规、知识产权合规及国际制裁合规等专项合规核查。他从数据合规的角度给在场企业敲响了警钟：" 对大多数行业的大多数企业而言，数据合规已不再是选答题，而是必答题。"

刘律师以之前服务过的蜜雪冰城、沪上阿姨等为例，指出像这样拥有大量 C 端用户的企业，不论是零售、餐饮、金融、服务业，还是文化娱乐行业，大家比较容易理解其在上市过程中数据合规问题的重要性； 实际上像明略科技这样涉及 AI 业务的企业，数据和算法也得到监管很多重视；很多生物医药企业因为多中心临床试验涉及敏感个人信息出境问题；再比如一些制造业企业，也因为有自己的网上商城平台，也被问到过自有商城销售过程中的数据收集、管理、使用情况；还有一些企业可能涉及到地理数据等特殊信息采集等情况，监管也会重点关注这一块。

中伦律师事务所 合伙人、数据合规专家 刘新宇

从宏观趋势的研判，到法律财税的微观拆解，"IPO 加速营 " 的首场线下活动不仅是一次知识的盛宴，更是一次资源的深度链接。它打破了传统的上市辅导过程中，各中介机构 " 单兵作战 " 的壁垒，构建了一个由法律、媒体、审计、政府与资本共同编织的护航矩阵。

随着 2026 年资本市场的钟声渐近，这支由五大机构护航的 " 加速营 "，正助力中国企业以此为起点，在充满不确定性的全球海域中，找到那条通往确定性的航线。