红星资本局 11 月 9 日消息，近日，石药集团（01093.HK）一纸公告，曝光了一桩内幕交易案件。这一案件与其子公司新诺威（300765.SZ）历时 15 个月的 76 亿元重大资产重组事件有关。

2024 年 1 月，新诺威公告称，公司拟购买 " 兄弟公司 " 石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司（简称 " 石药百克 "）100% 股权。但在今年 4 月底，新诺威与石药百克的资产重组计划突然终止。据石药集团披露，该重组交易相关工作当时由时任新诺威董事长潘卫东牵头。

11 月 3 日，石药集团公告称，公司执行董事潘卫东因涉内幕交易被证监会罚款 500 万元。证监会经调查认为，潘卫东在新诺威拟与石药百克进行重组交易公开前，知悉内幕信息，利用石药集团全资附属公司恩必普的证券账户，买入新诺威 274.258 万股，买入金额为 9998.88 万元，构成内幕交易。

资料图 图据视觉中国

新诺威原董事长涉内幕交易被罚

牵出三名 " 石药系 " 原董事及高管

履历显示，潘卫东，1969 年 12 月出生，硕士研究生学历，曾就职于石家庄艺术中心、河北制药（集团）有限公司、中诺药业。他自 2006 年 10 月起担任石药集团执行董事，先后在石药集团多个子公司担任董事。2017 年 1 月起，潘卫东出任新诺威董事长，直到 2024 年 9 月因工作变动辞去职务。

11 月 4 日，石药集团再次公告，潘卫东辞去公司执行董事职务。

此前 10 月 16 日，证监会集中公布了 4 份《行政处罚决定书》，显示有 4 名涉案人员因利用一家上市公司重组的内幕信息买卖股票，涉案人员分别为潘卫东、张赫明、杜英、甄红。不过，处罚决定书中并未公布内幕交易涉及的上市公司名称。

处罚决定书显示，2024 年 1 月 10 日，相关公司发布关于资产重组的公告。潘卫东为内幕信息知情人，不晚于 2023 年 12 月 5 日知悉内幕信息。2023 年 12 月 8 日至 20 日，潘卫东利用他人相关证券账户买入相关公司股票，交易行为亏损。另外三人张赫明、杜英、甄红均与相关内幕信息知情人存在联络接触，买入相关公司股票，获利 15 万元到 79 万元不等。

截图自证监会官网

因构成内幕交易行为，且调查中潘卫东存在躲避推脱等不配合执法人员询问等情形，最终证监会决定责令潘卫东依法处理非法持有的证券，并对其处以 500 万元罚款。张赫明、杜英、甄红三人也均被没收违法所得，并处以罚款 150 万元到 238.41 万元不等。

红星资本局注意到，证监会披露的潘卫东内幕交易细节与前述石药集团公告内容高度一致。另外三人中，张赫明曾在新诺威担任董事，不过 2022 年底便已辞职离任；杜英曾在新诺威担任财务总监及董事会秘书超过五年，直至 2023 年 4 月董事会换届后才正式离职；甄红尽管未在新诺威任职，天眼查显示，其目前担任石药集团关联方石药控股集团有限公司董事。

11 月 9 日，红星资本局分别致电新诺威、石药集团了解该情况，截至发稿电话未获接通。据 21 财经报道，新诺威证券部工作人员表示，" 潘卫东离职原因与内幕交易被调查一事无关。公司原董秘杜英也已离任，目前不在公司任职。因相关人员已不隶属公司，因此公司并未公布相关公告。"

此前 76 亿元收购兄弟公司终止

溢价率接近八成

此次内幕交易案背后，是新诺威历时 15 个月的 76 亿元重大资产重组。

2024 年 1 月，新诺威公告称，公司拟购买石药百克 100% 股权，并募集配套资金。2025 年 1 月，新诺威再次公告称，拟通过发行股份及支付现金方式购买维生药业、石药上海、恩必普合计持有的石药百克 100% 股权，总交易金额高达 76.22 亿元。

资料显示，石药百克成立于 1994 年，专注于长效蛋白药物等创新生物制药领域，自主研发的产品津优力是我国第一个拥有自主知识产权的长效重组人粒细胞刺激因子注射液。不过，石药百克的主营业务收入依赖津优力，且受到津优力在多个省份陆续执行省际联盟集采中标价的影响，2024 年上半年营收、净利双下滑。

值得注意的是，新诺威的实际控制人为石药集团董事会主席蔡东晨，恩必普是新诺威的控股股东，维生药业、石药上海与石药百克均为蔡东晨控制的企业。此外，上述交易存在溢价，根据关联交易报告书（草案），石药百克 100% 股权的评估值为 76.22 亿元，较账面价值 42.76 亿元的增值率为 78.25%。同时，交易双方还约定了业绩承诺，但低于石药百克目前实现的净利润金额。

就在外界聚焦这场大额医药收购的时候，今年 4 月 28 日，新诺威宣布该重组项目终止。新诺威称，这是综合考虑医药行业及资本市场整体环境等因素，并经公司与相关各方充分沟通、审慎分析和友好协商后作出的审慎决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。

11 月 9 日，新智派新质生产力会客厅联合创始发起人袁帅向红星资本局表示，新诺威收购石药百克终止，核心原因在于交易本身存在高估值泡沫、战略协同性存疑、财务健康度恶化及合规风险积聚等多重缺陷，引发市场对交易合理性的质疑。

新诺威首现三季报亏损

公司股价年内从大涨到大跌

目前，石药集团分别通过两家全资附属公司恩必普及石药集团欧意药业有限公司，合计持有新诺威约 74.66% 股份。

2019 年，新诺威被石药集团分拆至 A 股上市，最初定位是 " 石药系 " 旗下大健康板块，主营业务为功能食品及原料包括咖啡因、维生素 C 含片等。近年来，石药集团不断向新诺威注入资产。

2022 年，新诺威以 8 亿元对价收购石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 100% 股权，获得阿卡波糖原料药和无水葡萄糖相关业务。2023 年 9 月，新诺威增资 18.71 亿元取得石药集团巨石生物制药有限公司（简称 " 巨石生物 "）51% 股权，将业务版图扩大至抗体药物、抗体偶联药物和 mRNA 疫苗等生物制药领域。

新诺威 2024 年年报显示，作为创新药子公司，巨石生物在研项目 20 余个，恩朗苏拜单抗注射液（重组抗 PD-1 全人源单克隆抗体）和注射用奥马珠单抗（重组抗 IgE 人源化单克隆抗体）已于 2024 年获批上市。

不过，巨石生物并未实现盈利，2024 年营收 8839.95 万元，净利润亏损 7.27 亿元；2025 年上半年，巨石生物实现营业收入 9362.41 万元，净利润亏损 3.76 亿元。

同时，在营收、净利连续两年下滑后，新诺威业绩持续承压，更是出现上市以来首次三季报亏损。新诺威 2025 年三季报显示，前三季度实现归母净利润为 -2404.89 万元，同比骤降 117.26%。前三季度，公司销售费用、研发费用均大幅增加。

在药企冲刺港股 IPO 热潮中，也有新诺威的身影。9 月 30 日，新诺威公告称，公司拟申请首次公开发行境外上市股份（H 股）并在香港联交所主板上市。

二级市场方面，今年以来，新诺威股价波动明显，出现了由大涨到大跌的情形。今年 1 月，新诺威股价还在 22 元徘徊，到了 6 月初便一度涨到近几年最高点 63 元左右。9 月以来，股价持续下跌，截至 11 月 7 日收盘，最新股价为 31.41 元 / 股，总市值 441.18 亿元。

( 本文不构成任何投资建议，据此操作风险自担 )  

记者   蔣紫雯

编辑 杨程 余冬梅

红星资本局原创