瑞财经 刘治颖 10 月 28 日，珠海锐翔智能科技股份有限公司（以下简称：锐翔智能）披露审核问询函回复，拟北交所上市，保荐机构为国泰海通，保荐代表人为王常浩、朱云泽，会计师事务所为天衡。

招股书显示，锐翔智能成立于 2006 年 10 月，是一家专业从事智能制造装备的研发设计、生产和销售的高新技术企业。公司注册资本 5219.19 万元，法定代表人为陈良华。

2022 年至 2024 年，锐翔智能营业收入分别为 3.11 亿元、4.1 亿元、5.45 亿元，净利润分别为 5092.27 万元、9130.27 万元、1.19 亿元，毛利率分别为 43%、48.79%、48.14%。

本轮问询中，锐翔智能实际控制人及其一致行动人的认定引关注。

根据申请文件：陈良华直接持有公司 4.89% 的股份，通过锐翔产业等间接控制公司 49.68% 的股份，为公司实际控制人。陈良柱系陈良华兄弟，直接与间接合计持有公司 14.82% 的股份，担任公司董事；曾为公司重要子公司苏州锐翊的控股股东、实际控制人。

对此，北交所要求锐翔智能：结合陈良柱在公司设立发展、经营管理中发挥的作用，与陈良华在公司董事会、股东会决策中的表决一致情况，共同投资、资金往来，是否存在其他安排等，详细说明未将陈良柱认定为共同实际控制人、一致行动人是否准确、合理，是否存在规避合法规范性、同业竞争、关联交易、股份减持等方面监管要求或实控人核查要求的情形。

锐翔智能表示，2006 年 10 月，陈良华、胡冰共同投资设立锐翔有限，而陈良柱虽于公司成立不久加入公司，但其并未持有股权及未参与公司重大经营决策。因陈良柱拥有较为丰富的人脉资源和较强的市场开拓能力，随着公司发展壮大，为进一步拓展业务，2010 年 12 月锐翔有限股东陈良华、胡冰经协商后决定通过股权赠予方式引入陈良柱共同经营。后因陈良柱与陈良华对锐翔有限的重大投资事项存在分歧，叠加陈良柱个人发展规划等因素，陈良柱于 2017 年 10 月完全退出锐翔有限的股权投资和经营管理。在该阶段，陈良华一直对公司的战略发展、经营管理等方面具有关键的引领及决定性作用，并担任公司执行董事兼总经理，而陈良柱对公司初创期虽具有一定的贡献，但并未起到决定性、持续性的作用。

2022 年 4 月，锐翔有限与苏州锐翊实施重组，重组后陈良柱担任锐翔有限董事，同时还担任苏州锐翊的总经理（2024 年起苏州锐翊日常经营管理改由熊华庆负责）。重组后，在苏州锐翊实际运营过程中，陈良柱作为苏州锐翊总经理需按照苏州锐翊公司章程和公司内部制度规定的子公司总经理的权限履行职责，并最终向公司董事会、股东（大）会负责，同时苏州锐翊的重大发展战略、经营方针等决策事项系由公司最终控制。此外，作为公司董事之一，陈良柱亦未在历次董事会中提出相关议案，因此重组后陈良柱的实际任职情况对公司及其子公司的发展战略、重大经营方针等决策事项未具有关键作用。

相比于陈良柱，陈良华创立公司并对公司的发展壮大、经营决策持续具有决定性作用，同时自公司收购苏州锐翊后，陈良华作为公司董事长、总经理亦能够控制苏州锐翊的具体经营。

基于陈良华与陈良柱在公司设立发展、经营管理中发挥的作用、持股情况、对董事会 / 股东（大）会影响、共同控制安排以及全体股东确认等情况，公司认定陈良华为公司单一实际控制人，而未将陈良柱认定为共同实际控制人具有合理性。

陈良华与陈良柱实际不具有一致行动的行为事实，但鉴于陈良华与陈良柱之间存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人推定情形，因此陈良柱已对其所持公司股份的锁定期及减持安排、同业竞争及关联交易等出具承诺，在符合相关法规要求的前提下均与实际控制人陈良华保持一致，后续公司亦将按照两人为一致行动关系的相关要求执行。