新《战投管理办法》下的首单跨境换股适用案例即将迎来关键审核节点。8 月 4 日晚间，至正股份 ( 603991 ) 发布公告称，公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司（AAMI）的股权及其控制权、置出上海至正新材料有限公司 100% 股权并募集配套资金。上交所并购重组审核委员会定于 8 月 11 日召开审议会议，审核公司本次交易的申请。

根据交易草案，至正股份将置出线缆用高分子材料业务的亏损资产，置入盈利能力强、发展潜力大的 AAMI99.97% 股权。该笔交易完成后，至正股份预计将实现扭亏为盈。

彻底转型半导体，借新规东风合并全球头部供应商

根据至正股份披露的最新交易方案，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司 AAMI 之 87.47% 的股权及其控制权并置出上市公司全资子公司至正新材料 100% 股权，并募集配套资金。考虑到同步进行的香港智信所持 AAMI 股权回购交易，上市公司交易后将实际持有 AAMI 约 99.97% 股权。

交易完成后，ASMPT Holding、通富微电等交易对手方也将持有至正股份不同比例的股权，其中 ASMPT Holding 将成为上市公司的重要股东。ASMPT Holding，则隶属于全球领先的半导体封装设备龙头 ASMPT。

引线框架是一种重要的半导体封装材料，它是连接芯片与外部电路的 " 桥梁 "，影响半导体器件可靠性、工作效率和集成度的关键一环，是半导体产业不可或缺的基础材料。

公开资料显示，AAMI 及其前身在引线框架领域深耕超过 40 年，根据 TECHCET、TechSearch International,Inc. 和 SEMI 数据，2021-2023 年 AAMI 均为全球排名前五的引线框架企业，且市场份额呈上升趋势。AAMI 在高精密度和高可靠性等高端应用市场拥有较强的竞争优势，产品广泛应用于汽车、计算、工业、通信及消费类半导体，得到各细分领域头部客户的高度认可，同时销售规模、产品质量、技术水平均位居全球前列。

同时，这次并购也是新规出台的首单跨境换股适用案例。

2024 年 11 月，商务部等六部门修订发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》 ( 本文中简称 "《战投管理办法》" ) 。在 2005 年的原《战投管理办法》中，并无涉及跨境换股的相关规定，跨境换股交易需要取得商务部的审批。因此，在过往案例中，A 股上市公司在并购非上市境外优质资产时，大多以现金方式进行并购，但在实务中也会受到外汇管制等方面影响。

而在新《战投管理办法》中，明确规定了外国投资者以定向发行、要约收购方式实施的战略投资，允许其以境外非上市公司股权实施跨境换股，且未再要求相关交易需取得商务部的审批，这就给 A 股上市公司并购境外资产，特别是境外非上市优质资产提供了跨境换股的可行途径。

另外，本次交易作为《战投管理办法》施行后首单涉及跨境换股的外资战投项目，对新规则的适用方式也起了良好的示范作用。

扭亏为盈，并购后将显著提升营收规模

作为一家原本主营高分子材料的上市公司，至正股份的本次收购并非空一时兴起。

公开资料显示，早在 2022 年 11 月，至正股份的半导体转型之路逐步迈出。当时至正股份以现金方式收购半导体设备提供商 51% 股权。随着半导体业务持续增长，2024 年上半年至正股份半导体专用设备业务营业收入占比已超过 30%。

比较其传统业务和新拓展的半导体业务可以发现，后者的营收、利润增速均远高于前者。根据公司 2024 年财报，线缆用高分子材料业务各产品类型营业成本增长幅度大于营业收入，毛利率出现不同程度的下降。而半导体专用设备业务方面，半导体配件及服务营业收入增长 73.74%，营业成本降低 53.73%，毛利率上涨 30.76 个百分点。受累于传统业务，至正股份近年来也处于亏损状态。

而如若本次交易完成，公司的盈利情况将得到明显改善：交易完成后，资产规模方面，根据备考财务数据，上市公司 2024 年末的资产规模由 63,601.89 万元提升至 476,639.22 万元，增长率达 649.41%；归属于母公司股东的所有者权益由 22,580.81 万元提升至 334,180.16 万元，增长率达 1,379.93%。

收入规模方面，根据备考财务数据，上市公司 2024 年的营业收入由 36,456.27 万元提升至 260,808.78 万元，增长率达 615.40%。

盈利水平方面，根据备考财务数据，上市公司 2024 年的归属于母公司所有者的净利润将由 -3,053.38 万元提升至 1,749.01 万元，实现由负转正，经营业绩明显提升。

此外至正股份表示，受股份支付、PPA 摊销（收购价格分摊）、新建滁州工厂（AMA）营收尚未完全体现而折旧摊销金额较高等因素影响，目标公司盈利能力尚未充分体现，2024 年归母净利润为 5,518.84 万元，剔除股份支付、PPA 摊销、非经常性损益等因素影响后的归母净利润为 10,173.93 万元。待滁州工厂产能释放后，目标公司对上市公司盈利水平的提升将进一步大幅增加。

强链补链，交易后半导体业务将产生协同效应

公开资料显示，全球前 5 大引线框架厂商占据了超过 50% 的市场份额，而国内厂商规模普遍较小，高端领域仍依赖进口。

业内人士分析，在此背景下，引入 AAMI，有利于完善国内高可靠性芯片产业链，直接助力关键核心应用场景所需芯片材料的自主可控，间接推动国产汽车、算力、工业产业链的补链强链。同时，通过技术消化和再创新，至正股份有望在国内市场形成技术壁垒，减少对国外技术的依赖，从而增强产业链话语权，改写全球半导体引线框架行业的市场格局。

此次重组中，至正股份引入 ASMPT 作为重要股东，ASMPT 作为全球半导体封装设备领域的领军企业，其加入将帮助至正股份转型半导体产业。

另外，值得注意的是，AAMI 与至正股份原有的半导体业务在市场开拓、客户资源、技术共享及封装产业趋势理解等方面存在一定协同效应。至正股份表示，将充分调动两块半导体业务的资源共享，加速推动公司向半导体领域和新质生产力方向转型，为上市公司在半导体领域的布局及长远发展提供更坚实的技术支撑和资源基础。

而对于 AAMI 而言，至正股份表示，在保障其稳定经营的基础上，上市公司将依托自身平台和资源优势并结合自身在半导体设备领域的积累，协助 AAMI 积极推动更多下游客户导入、加强新技术研发及储备，助力经营业绩持续优化。

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