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《科创板日报》4 月 17 日讯（记者 余诗琪）港股 18A 首例反向收购案有了进展。

日前，嘉和生物 -B ( 06998.HK ) 向港交所递交上市申请书，亿腾医药通过换股方式反向收购嘉和生物，合并后公司将更名为亿腾嘉和医药集团有限公司 ( 下称 " 亿腾嘉和 " ) 。这是港股首起 18A 未盈利生物科技公司反向并购案例。

按照计划，嘉和生物将向亿腾医药股东发行发行新股作为对价，每股理论发行价格 2.96 港元，较嘉和生物 4 月 7 日收盘价溢价 66.22%。在此次交易中，亿腾医药、嘉和生物股权价值分别为 6.77 亿美元和 1.97 亿美元，这与双方之后的股权比例对应。

换股完成后，原亿腾医药股东将持有公司 77.43% 的股份，原嘉和生物股东的持股比例将降至 22.57%。公司的控股股东也将由高瓴资本变为亿腾医药控股股东倪昕。

在业内看来，这是生物医药市场 " 寒冬 " 下的一次抱团取暖。曾经的明星公司——嘉和生物研发遇阻，资金池紧张；而以 CSO（合同销售组织）起家的亿腾医药 IPO 屡战屡败，四次递表均未果。借这次反向收购，亿腾医药有机会推开资本市场的大门。

从市场明星到卖身成 " 壳 "

曾经的嘉和生物可以说集齐了一只医药投资领域的 " 梦之队 "。

2007 年成立的嘉和生物是由惠生集团出资设立，挖来了在安进担任工艺开发部科学总监的周新华当 CEO。在周新华的带领下，嘉和生物布局了多款重磅生物药的类似药管线。这是条可行性很高的路线，信达生物、复宏汉霖都采取过类似的策略。

6 年后，嘉和生物迎来了首个 " 大买家 "。疫苗巨头沃森生物以 2.92 亿元从惠生集团手中拿下嘉和生物控股权，成为占比超 60% 的单一大股东。随后，阳光人寿保险等 3 位战略投资人也导入 5 亿元注资。之后，康恩贝、泰格医药也先后加入到嘉和生物的股东名单中。

时间来到 2018 年，高瓴的 " 入主 " 让嘉和生物的热度进一步走高。高瓴资本从沃森生物和其他股东手上收购了嘉和生物的股权，最终实现了对公司的控股。对于嘉和生物来说，无异于光环加身。

在当时的市场上，高瓴是创新药投资领域 " 巨无霸 "，用一位医药投资人的话来说 " 口袋深，出手快，根本抢不过 "。有了高瓴 " 光环 " 加持的嘉和生物就成了市场的 " 当红炸子鸡 "。

丰富的管线布局，一水的明星机构，嘉和生物的热度在上市时达到了顶峰，2020 年嘉和生物港股上市时，认购倍数达到 1247 倍，一手中签率仅 3%；上市当天，开盘每股 29.2 港元 , 大涨 21.67%, 市值超 140 亿港元。

五年后的现在，嘉和生物股价仅有 2.06 港元 / 股（截至 4 月 17 日收盘），市值萎缩至 10.72 亿港元。嘉和生物的 " 由盛转衰 " 绕不开核心管线 PD-1 药物 GB226。

在上市时，公司乐观地估计这条管线能够在 2021 年 3 季度获批上市，然后就会进入商业化阶段，实现 " 自我造血 "。嘉和生物为此在 2021 年 5 月份开始搭建一个超过百人的商业化团队。

但直到商业化团队组建完毕，GB226 都没能获批。嘉和给出的解释是，目前全球没有 PD-1 产品被批准用于 PTCL 的治疗，所以国家药监局药审中心（CDE）对于相关适应证产品的审评就更为谨慎。2023 年 6 月，GB226 被国家药品监督管理局（NMPA）拒批，成为国内首个被拒批的 PD-1 药物。

重磅管线的 " 失利 " 直接影响了嘉和生物的研发、商业化进程。2022 年，嘉和裁撤市场、营销、政府事务部门，彻底放弃自主商业化。

上市至今，嘉和生物的十余条在研管线，只有生物类似药英夫利昔单抗（GB242）获批上市。但英夫利昔单抗在上市后就迎来了集采，未能给嘉和生物带来可观的收益。

2021 年 -2024 年，嘉和生物累计净亏损超过 23 亿，已经接近 IPO 的募资额（26 亿港元），目前账面现金也从 2022 年末的 29.30 亿元降至 2024 年年末的 11.65 亿元，流动性告急。

"借壳上市 " 的 CSO 大厂

和嘉和生物相反，亿腾医药的长处就在于药品销售。

亿腾医药起家于 CSO 业务（合同销售组织），之前主要担任跨国公司的独家营销商及分销商。但随着国内 " 两票制 " 和 "4+7 集采 " 政策的大力推行，药品经销商逐渐被剔除出流通环节，在此背景下，亿腾医药开始逐步转型成为生物制药公司。

但直到目前，亿腾医药的核心产品均来自收购或者授权引入。其中，稳可信和希刻劳从礼来手中收购，亿瑞平是从司 GSK 手中收购而来。

这三款产品成了亿腾医药的收入支柱。2022 至 2024 年，亿腾医药收入分别为 20.74 亿元、23.04 亿元及 25.46 亿元，以上三款药物贡献了主要的营收。

对应的是，亿腾医药在国内拥有庞大的销售团队，全国共 1000 名销售代表，覆盖约 17000 家医院，19000 家药店及 225 家商业公司，2024 年实现每位销售代表平均销售额约 250 万元。

但这三款原研产品的专利目前均已到期。目前国内已有 6 种稳可信的仿制药获批，其中 3 种已通过仿制药一致性评价。希刻劳也面临着集采的冲击，头孢克洛胶囊和头孢克洛干混悬剂已分别被纳入第三批（2020 年 8 月）和第七批（2022 年 7 月）国家集采。前者由苏州中化、南新制药、立健药业中标；后者由国药、石四药、金鸿药业、昆明积大制药中标。这意味着未来市场格局可能进一步改变。

长于销售的亿腾医药需要在新药研发上开拓新的空间。但亿腾医药的研发投入每年仅在 1 亿元左右，不足销售费用的 1/5，几款在研产品也都是从跨国药企引进开发，涉足心血管疾病、血液病、多动症领域。

或许是这个原因，亿腾医药在资本市场的进展也并不顺利。2020 年起，亿腾医药四次向港交所递表，其中曾于 2021 年 6 月通过港交所的聆讯，但亿腾医药最终未能进行上市发售。

这次反向收购，给亿腾医药带来了一个新路径，对嘉和生物来说，亿腾的销售渠道也是其迫切需要的。嘉和生物方面表示，董事预期 GB491 商业化在即，且本公司的发展到了一个重要的阶段，需要有强大的商业能力来把握着一切可能的市场机遇。此外，公司的其他药品亦处于临床开发阶段，需要有强大而持续的现金流支援该阶段研发工作，并需要为后续产品推出加强其商业化能力，以使公司在竞争激烈的医药行业中保持领先地位。

合并后，新公司将积极推动包括景助达及 GB491、Vascepa、Mulpleta 在内的创新药销售，GB491 预计将于 2025 年获得国家药监局批准，公司计划申请启动政府谈判，力争于 2025 年下半年将其纳入国家医保目录，若谈判成功，将于 2026 年开始生效。