财联社 4 月 3 日讯（记者 闫军）对基金 " 托而不管 "、有牌照不展业、带病托管、借托管牌照开展其他业务……这些行为将不再被允许。

3 月 4 日，进一步优化基金托管行业生态，压实托管人责任，切实保护投资者利益，支持托管人依法创新组织架构，证监会发布《证券投资基金托管业务管理办法（修订草案征求意见稿）》，向社会公开征求意见。

证监会表示，现行《托管办法》执行已近 5 年，当前行业进一步变化，也暴露出一些新的问题，如行业集中趋势更加明显，个别托管机构背离业务本源或未切实履责，托管机构的市场化退出机制不尽完善等。因此，对该办法进行大幅修订。

修订后的办法对 " 新老划断 " 也有表述：考虑到存量托管人申请托管资格时适用现行《办法》，部分机构难以符合修订后《办法》准入条件，因此明确 " 新老划断 "，即要求存量基金托管人总体持续符合 " 现行 "《办法》规定的相关准入条件 ( 第 58 条 ) 。

此外，针对不符合 " 一托到底 " 要求的部分存量私募基金，要求原则上应当 3 年内完成规范整改变更托管人、修改基金合同或者托管协议等，经中国证监会认可的特殊情形除外 ( 第 60 条 ) 。

综合征求意见稿与修订说明，财联社汇总以下八大大要点：

一是完善准入门槛，增加 " 具备实质开展基金托管业务能力及可持续商业模式，最近一年总资产规模或者权益类公募基金销售保有规模居于行业前列 " 的要求。

二是强化合规风控能力要求，要求申请人最近三年监管评级在 2 级或 A 类以上。

三是提高净资产要求，强化风险承受能力，要求商业银行净资产不低于 500 亿元人民币，证券公司及其他金融机构净资产不低于 300 亿元人民币。

四是隔离风险。一方面聚焦托管主业；另一方面要求基金财产与其他托管财产严格分开保管。

五是压实托管责任，避免 " 托而不管 "。强化准入、避免 " 带病托管 "， 明确私募证券投资基金适用 " 一托到底 "。

六是健全退出机制。增加或者完善未实质展业、未持续符合准入条件、主动注销等 3 种取消牌照情形，建立健全进退有序的市场机制，同时细化托管人职责终止后的衔接安排。

七是允许优质托管机构设立全资子公司专门从事托管业务。允许托管业务居于行业前列的优质托管机构设立全资子公司专门开展托管业务。

八是明确 " 新老划断 "，不符合要求部分存量私募基金，要求原则上应当 3 年内完成规范整改，变更托管人、修改基金合同或者托管协议。

监管直指：托管五大问题

近年来，私募行业蓬勃发展，托管规模基金管理规模一并水涨船高，但随着私募暴雷，也引发了一定 " 托而不管、托而管不了 " 的纠纷，监管指出，近年来，行业形势、监管环境进一步变化，托管行业暴露出五大问题：

一是基金托管行业集中趋势明显。目前，全国性商业银行及少数几家证券公司托管了约 80-90% 公募、私募证券投资基金。部分符合现行行政许可条件的申请人实质展业能力有限，有必要完善准入门槛，支持真正具备较强展业能力与合规风控能力的机构取得该项资格。

二是部分机构在 " 证券投资基金 " 托管牌照下大量开展其他业务，背离了业务本源。由于基金托管市场已高度集中，部分新获批或者正在申请该项资格的机构主要（拟）开展 " 证券投资基金 " 以外的金融产品甚至非标产品的托管业务，这背离了核批 " 证券投资基金 " 托管业务资格的本源，存在一定的风险隐患，有必要厘清业务边界、督促持牌机构立足主责主业。

三是部分托管机构 " 托而不管 " 或者 " 托而管不了 "。个别私募证券投资基金产品发生重大违约，暴露出托管人在准入尽调、投资监督、估值核算、信息披露等环节履职不到位问题，有必要针对性强化相关监管要求，压实托管人责任。

四是市场化退出机制有待完善。《证券投资基金法》第四十条明确，对于连续三年没有开展证券投资基金托管业务的，可以取消其资格。但对于 " 没有开展 " 缺乏具体界定标准，导致不具商业可持续性的机构缺乏有序退出市场渠道，实践中存在一定程度 " 囤牌 " 现象甚至违规超范围执业的风险。

五是与行业创新发展的需要不完全适应。2022 年 4 月，中国证监会发布《关于加快推进公募基金行业高质量发展的意见》，明确提出 " 研究推进基金托管人通过组织架构创新实现托管业务的集中化、专业化运营 "，但《办法》中规定的个别行政许可条件对托管专业子公司难以适用，有必要明确具体政策。

大刀阔斧修订，改动达 43 条，涉及准入、权责、创新

此次证监会对《证券投资基金托管业务管理办法（修订草案征求意见稿）》可谓大刀阔斧，围绕着 " 严把准入、聚焦主业、压实责任、推动创新 "，新规共修订 25 条，增加 18 条，累计变动达 43 条，修订后共七章 61 条。

首先来看准入门槛上，更加完善与细化。监管强化实质展业能力和合规风控能力要求，支持在托管领域具有较突出潜能、合规与风控能力优良的主体申请该项资格。

整体来看，门槛标准如下：

净资产要求：商业银行≥ 500 亿元，证券公司及其他金融机构≥ 300 亿元。

部门设置：需设立独立基金托管部门，高级管理人员及从业人员需符合资格（至少 50% 取得基金从业资格，核心岗位需 2 年以上经验）。

系统要求：安全保管财产的条件、高效清算交割系统、独立技术系统（网络、应用、备份）。

合规记录：最近三年无重大违法违规，分类评级连续为 2 级或 A 类以上。

外国银行分行：需总行满足国际声誉、业绩及信用要求，所在国与中国有监管合作备忘录。

其次是强化实质展业、风险隔离监管要求。在申请阶段即要求申请人作出聚焦主责主业承诺；强化基金财产与其他托管财产的隔离。

三是压实托管人责任。这里监管从托管机构的履职保障、压实责任、强化报告义务等全链条详细进行了阐述。

一是要求托管人采取必要手段核查验证基金管理人提供的信息资料；二是强化客户及产品准入要求，避免 " 带病托管 "；三是明确私募证券投资基金适用 " 一托到底 " 情形及相关托管要求；四是要求基金托管人充分揭示风险，不得约定基金托管人无法完整、有效履职的监督方式；五是强化托管人报告义务、结算交收责任等。

所谓 " 一托到底 "，指的是，投资单一私募证券类资产管理产品、私募证券投资基金以及投资关联方管理的私募证券类产品或基金，都必须为同一托管人托管。

如果私募基金投资于其他私募证券类产品或基金，但不属于上述两种情况，则：上层基金（投资方）的托管人必须能够从下层基金（被投资方）的托管人获取相关投资信息。基金合同或托管协议需明确约定：若无法协调获取信息，则管理人不得进行该项投资。

在业内看来，" 一托到底 " 的核心在于同一托管人，即便不是同一托管人，必须信息穿透，向上层托管人信息透明。

监管强调，托管人需要及时掌握重大异常情况，对于现行《办法》已要求托管人须向证监会报告的重大异常情形，增加应当于发现当日向证监会相关派出机构，也就是地方证监局同步报告要求。

四是健全退出机制。增加或者完善未实质展业、未持续符合准入条件、主动注销等 3 种取消牌照情形，建立健全进退有序的市场机制，同时细化托管人职责终止后的衔接安排。

结合前述监管对 " 囤牌 " 现象等现象表述，对虚假申请、无资格经营、重大违规的托管机构将面临高额罚款及资格取消。

五是允许优质托管机构设立全资子公司专门从事托管业务。允许托管业务居于行业前列的优质托管机构设立全资子公司专门开展托管业务，此外还应当符合相关金融监管部门的规定。" 有进有出 "，监管明确专业托管子公司审批政策，同时强调母公司职责。