3 月 31 日晚间，成都先导（688222.SH，股价 16.66 元，市值 66.75 亿元）发布公告称，公司正在筹划重大资产重组，拟以现金方式受让股权的方式合计取得南京海纳医药科技股份有限公司（以下简称 " 海纳医药 "）约 65% 的股权，交易完成后，成都先导将成为海纳医药控股股东。

《每日经济新闻》记者注意到，海纳医药是一家从事改良型创新药和高端仿制药的全流程医药研发公司，2023 年 6 月曾谋求在创业板上市，后主动撤回申报材料。从行业端看，随着药品集中带量采购常态化，药品生产企业投资新品种的意愿下降。而生物医药行业融资行情降温，作为仿制药 " 卖水人 " 的 CRO（医药研发外包服务机构）普遍日子不好过。

成都先导为何要在此刻 " 出手 "？

成都先导回应拟收购海纳医药原因

据成都先导披露的《股权收购意向书》，此次收购尚在筹划阶段，双方尚未就最终股权比例、交易价格等达成一致，公司预计在 6 个月内披露此次交易相关的预案或正式方案。

公开信息显示，海纳医药成立于 2001 年，是一家从事改良型创新药和高端仿制药的全流程医药研发公司，采用 "CXO（医药外包）+MAH（药品上市许可持有人）" 的业务模式，向客户提供的研发服务以仿制药为主，兼顾改良型创新药研发。

2023 年 6 月，海纳医药曾谋求在创业板上市，拟募资 8.5 亿元。期间收到两轮审核问询函，海纳医药持续经营能力、业务模式、外购研发服务及自研能力、业务合规性及内控有效性、信息披露质量及风险揭示完整性等问题均被问及。2024 年 6 月，海纳医药主动撤回 IPO 申请。

对于为何要收购海纳医药，成都先导方面回应《每日经济新闻》记者称，此次收购主要出于四方面原因。

首先，通过此次并购，成都先导可将其业务范畴从上游的新药发现拓展至下游的药学研究 / 临床研究 / 生物检测等，构建起从药物发现、药学研究、临床试验到商业化生产的 CRDMO（合同研究、开发和生产机构）服务体系。此外，成都先导的自研管线 HG146 当前已推进至临床二期阶段，与此同时，海纳医药在制剂工艺等下游环节积累了经验。这些经验与成都先导的研发能力具有互补性，有望在并购完成后，加速成都先导自研管线的开发进程以及商业化落地速度。

其次，成都先导自成立以来超过 80% 的收入源自海外市场，而海纳医药服务对象涵盖众多国内药企。公司方面认为，当前，国内传统药企正处于转型关键期，正逐步向创新药研发领域拓展。在此背景下，此次并购一方面有望助力成都先导进一步拓展国内客户资源，提升在中国市场的收入规模；另一方面，海纳医药在改良型创新药研发服务方面的专业能力，有望借助成都先导的国际化布局，尝试开拓海外市场。

第三，此次收购有望带来稳定的正向现金流：海纳医药在药学服务以及 CDMO（医药合同研发生产机构）领域建立了客户基础，收入及盈利稳定性较高，并购完成后，有望为成都先导带来稳定且正向的现金流，从而增加成都先导在财务规划方面的灵活性。

第四，从未来发展战略来看，成都先导正在建设 DEL+AI 分子生成 + 自动化的 DMTA 分子优化能力平台，而海纳医药依托药学服务、制剂及临床方面的长期研究及实践，积累了大量真实数据。通过战略整合，有望利用成都先导在 AI 分子生成及优化等方面的技术能力和经验，挖掘海纳医药积累的历史数据，建立 " 分子设计 / 发现 - 实验验证 - 数据反哺 " 的增强学习闭环，以期进一步构建和完善成都先导在 AI 药物发现领域的技术储备。

成都先导方面进一步表示，此次收购旨在通过资源整合、市场拓展和风险对冲来实现短期和长期内更平衡的公司战略发展。

多家同类企业撤回 IPO

受益于 MAH（药品上市许可持有人制度允许药品上市许可和生产许可分离）制度和 " 仿制药一致性评价 " 等行业政策，包括海纳医药在内的仿制药企业以及仿制药外包企业的确有过一段时期的快速发展。

记者在海纳医药的招股说明书中看到，公司从 2021 年开始扭亏。2021 年至 2023 年上半年，公司当期营业收入分别为 1.68 亿元、2.71 亿元和 2.26 亿元；归母净利润分别为 1156.82 万元、6801.77 万元和 7318.21 万元。

但近年来，受行业需求变化，市场格局分散、竞争者众多、总体需求下降、低价竞争加剧，仿制药外包企业的难过表现在方方面面。

据行业媒体深蓝观报道，仿制药药学服务的价格在 2019 年能报出四五百万元，到了 2023 年下降到 200 万元。BE（生物等效性试验）的价格，顶峰期能到 500 万元，在 2023 年已是一半降幅。药企项目开标，几乎是七八家仿制药 CRO 共同竞标，把价格卷到地板。多位受访者一致认为，仿制药 CRO 卖服务的模式，在 2023 年就已经走到了低价竞争的死胡同。

而海纳医药另一主要业务 " 自持品种销售 " 同样受到行业变化的影响。海纳医药曾在其招股书中称，公司发展了自主研发成果转化的特色路径，可进行自研品种的阶段性成果转化或将药品上市许可持有人直接转让至客户，形成 "CXO+MAH" 模式，从而形成 " 研发一批、转化一批、储备一批 " 的自研项目梯队。

但随着仿制药生存形势变化，医药企业购买仿制药批文的需求锐减，价格也持续走低。

踩在政策红利上的仿制药外包企业，不得不面临红利已经过去的事实，还要面临潮水退去后的一地残瓦。据不完全统计，近年来，多家 CRO 终止 IPO 之旅，包括海纳医药、诺康达、瑞一医药、皓天科技等。而已经上市的同类企业的经营数据也不好看，以百诚医药、阳光诺和为例，其中百诚医药预计 2024 年归母净利润下降 76.1% 至 83.45%，阳光诺和也预计 2024 年归母净利润将同比下降。这些仿制药 CRO，正在急切寻求转型方向，将仿制药 CRO 的标签从身上摘除。

对于海纳医药的业务问题，成都先导方面称，" 海纳医药研发服务和自助立项研发服务并行的业务模式，使得海纳医药能够在集采政策的背景下，通过技术成果转化来弥补订单减少带来的影响。其次，成都先导作为一家创新型生物技术公司，拥有目前公开的全球最大的 DNA（脱氧核糖核酸）编码小分子化合物库，业务覆盖北美、欧洲、亚洲及大洋洲，并与多家国际知名药企、生物技术公司、科研机构建立了广泛合作，如果收购完成，标的公司亦可借助成都先导的全球网络，拓展国际市场 "。

成都先导方面还表示，虽然公司主要聚焦于早期药物发现领域，但公司广泛的国际合作伙伴网络（包括跨国药企的早期研发部门）可以作为拓展下游研发服务市场的重要基础。如果并购完成，双方可以通过现有网络开展分工合作。

每日经济新闻