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蓝鲸新闻 2 月 6 日讯（记者 王健文）正值重大并购案推进及年报审计工作的关键节点，上市公司嘉和生物 -B（下称 " 嘉和生物 "，06998.HK）却与合作多年的核数师罗兵咸永道（即普华永道香港）打起了 " 口水仗 "。

1 月 22 日，嘉和生物宣布，由于未能与核数师罗兵咸永道就 2024 年审计时间表达成共识等原因，公司董事会提议罢免罗兵咸永道，并聘任安永为新任核数师。

但罗兵咸永道并不认同嘉和生物的观点。2 月 4 日，罗兵咸永道发布声明对嘉和生物此前的解聘理由进行反驳。罗兵咸永道还在声明中披露，在参与嘉和生物对亿腾医药收购案的过程中，发现了一名前员工涉嫌挪用公款，涉及资金净额近千万元。

作为曾经的明星创新药企，嘉和生物在 2020 年上市之初曾受到市场热捧，市值一度达到 140 亿港元。但此后几年中，公司核心药物研发及商业化频频失利，业绩持续亏损，市值也跌至不足 10 亿港元。

在此背景下，嘉和生物选择 " 卖壳 " 给多次上市未果的亿腾医药。若此次交易顺利完成，亿腾医药创始人倪昕将代替高瓴资本，成为公司新任控股股东。

关键节点更换核数师，嘉和生物与普华永道 " 各执一词 "

此次嘉和生物提出更换核数师之时，正值其年报审计工作的关键节点。事实上，嘉和生物罢免罗兵咸永道的理由，正与年报编制工作有关。

嘉和生物在公告中称，其未能与罗兵咸永道就 2024 年审计时间表达成共识，因此董事会提议对其进行罢免。此外，公司董事会还确认，除对 2024 年综合财务报表进行初步规划工作外，罗兵咸永道尚未开始进行任何实质审阅或审计工作，更换核数师不会对公司的年度审计及业绩发布产生重大影响。

作为此次罢免事件中的另一方，罗兵咸永道与嘉和生物已经合作多年。早在后者上市之前，罗兵咸永道就开始担任其核数师，并于 2021 年至 2024 年间连续 4 次得到续聘。此次突遭嘉和生物罢免，罗兵咸永道也针对性的进行了反驳。

2 月 4 日，嘉和生物的一则公告中刊登了罗兵咸永道的声明，罗兵咸永道表示，早在 2024 年 12 月 27 日，其就与嘉和生物审核委员会举行了会议，暂定于 2025 年 3 月 28 日发布财报。2025 年 1 月 2 日，其又接到上市公司首席财务官的口头通知，希望提前业绩公告日期。但罗兵咸永道并未提出过无法实现的异议。

针对嘉和生物所述的 " 罗兵咸永道尚未开始进行任何实质审阅或审计工作 "，罗兵咸永道也表示与事实不符。

此外，罗兵咸永道还在声明中披露了一起嘉和生物前员工涉嫌挪用公款的事项。作为嘉和生物的核数师，罗兵咸永道也参与了上市公司对亿腾医药的收购案。在工作过程中，罗兵咸永道发现，嘉和生物旗下两个银行账户的余额，与公司账簿记录的余额存在无法解释的差异，数额约为 850 万元。

2024 年 11 月，罗兵咸永道将此事向嘉和生物进行报告。经调查，这一情况是由于公司一位出纳员（2024 年 11 月辞职）涉嫌挪用了公司账户中的资金，并伪造了银行对账单等文件。进一步调查显示，该员工在 2022 年 8 月至 2024 年 11 月期间挪用的资金净额约为 980 万元。

在 2 月 4 日的公告中，嘉和生物也对这一事件做出了回应。公司表示，该事件对公司的日常业务经营并无影响，且预期该事件不会对公司的现金流量及财务状况造成重大不利影响。此外，公司仍在确定该事件对 2024 年度财报的影响。

就这一涉嫌挪用公款事件是否会影响公司与亿腾医药间的收购案，蓝鲸新闻也多次致电嘉和生物进行求证，但截至发稿未获回复。

上市四年持续亏损，嘉和生物无奈 " 卖壳 "

此次事件中的主角嘉和生物成立于 2007 年，是国内较早布局生物医药行业的药企之一。

成立后，嘉和生物布局了生物类似药及创新药等多种类型的药物管线。在 2020 年递表港交所之时，公司已有 3 款核心产品，包括英夫利西单抗生物类似药 GB242（TNF- α）、创新药 GB221（HER2）以及 GB226（PD-1）。其中，GB226 在 2022 年被国家药监局受理，成为国内首个申请外周 T 细胞淋巴瘤适应证的 PD-1 产品。

加之嘉和生物得到了高瓴资本、康恩贝、沃森生物等知名资本、药企的押注，公司成功于 2020 年 10 月登陆港交所，股价最高达到近 140 亿港元。

但上市之后，嘉和生物便陷入了 " 滑铁卢 "。2023 年 6 月，GB226 最终未被国家药监局批准上市，成为首款被国家药监局拒绝上市的 PD-1 药物。GB242 虽然于 2022 年获批上市，但始终未能实现稳定收入。此外，2024 年中报显示，公司另一款核心药物 GB221 的内部开发已暂停。

产品商业化之路不顺，嘉和生物的业绩也持续亏损。2021 年至 2023 年及 2024 年上半年，公司的营业收入分别为 0、0.16 亿元、0、0.14 亿元；归母净亏损分别为 8.65 亿元、7.30 亿元、6.74 亿元、1.26 亿元。

同时，嘉和生物的股价也在持续下跌。在上市之初，公司股价一度超过 30 港元 / 股，但经历了 4 年的持续下跌后，至 2024 年 9 月底，公司股价已跌至约 1.65 港元 / 股，总市值仅余约 9 亿元，较上市之初蒸发超 130 亿元。

在此背景下，嘉和生物最终选择 " 卖壳 "。2024 年 10 月，公司发布公告称，将通过合并的方式并购 CSO（合同销售组织）公司亿腾医药，合并后的新公司将更名为 " 亿腾嘉和 "。

此次交易将通过换股的方式进行，不涉及现金交易。为了收购亿腾医药，嘉和生物将以 2.90 港元 / 股的对价向该公司股东发行 18.21 亿股股份。换股完成后，原亿腾医药股东将持有公司 77.43% 的股份，原嘉和生物股东的持股比例将降至 22.57%。公司的控股股东也将由高瓴资本变为亿腾医药控股股东倪昕。

与嘉和生物相比，亿腾医药旗下已经拥有了注射用盐酸万古霉素、头孢克洛、吸入性糖皮质激素等实现商业化的核心产品，近年来业绩也持续增长。2020 年至 2022 年，公司分别实现营业收入 17.68 亿元、20.73 亿元、20.74 亿元；归母净利润分别为 0.94 亿元、1.57 亿元、3.06 亿元。

对于嘉和生物而言，若此次交易顺利完成，公司或将得到亿腾医药的助力，旗下产品的商业化进程或能实现突破。而对于曾四度递表港交所却未能成功上市的亿腾医药而言，若能成功与嘉和生物合并，公司机构股东也将获得通过资本市场退出的机会。

但目前看来，此次 " 借壳上市 " 或难以在短期内落地。1 月 24 日，嘉和生物发布公告称，由于公司需要更多时间确定标的公司的财务资料及扩大后集团的财务资料，公司将把原定的新上市申请截止日期由 1 月 31 日推迟至 6 月 30 日，合并完成的最后截止日期由 5 月 30 日推迟至 12 月 31 日。