文 / 瑞财经 程孟瑶

因财务资料过期，长春长光辰芯微电子股份有限公司（简称：长光辰芯）科创板 IPO 再度中止。

长光辰芯诞生于新中国在光学领域建立的第一个研究所——中科院长春光机所（简称：长光所），5 年后的 2017 年 " 脱胎 " 长光所。2022 年底完成股份制改造后，又马不停蹄奔向资本市场，拟募资 15.57 亿元扩产补流，以此计算，此次 IPO 估值约 155.7 亿元。

2023 年 6 月，长光辰芯科创板申请获上交所受理。7 月，交易所对发出问询函，对其控制权认定、关联交易、是否存在股份代持、技术先进性及市场规模、未盈利情况下经营可持续性等问题发问，直到 2024 年 2 月长光辰芯才进行回应。

瑞财经注意到，近年来长光所孵化的多家企业先后示好科创板企业，仅长光华芯（688048.SH）顺利 " 上岸 "。2022 年底获上交所受理的长光卫星技术股份有限公司（简称：长光卫星），曾爆出两名干部入股遭查的情形，目前同样因财务资料过期而中止。

01

关联方以 40 万元无形资源入股

10 年后置换亿元股权

2012 年 7 月 8 日，长光所作出同意关于设立辰芯有限的议案。随后长光所实际控制的奥普光电（002338.SZ）、王欣洋、凌云光（688400.SH）共同出资 2000 万元成立了辰芯有限。

其中奥普光电以货币出资 1000 万元，王欣洋和凌云光分别以图像传感器相关专有技术、" 非接触式钞券清点系统 " 专利技术认缴注册资本 540 万元、40 万元。

因出资专利与公司业务匹配性不高，2022 年 6 月凌云光以货币资金置换了上述专利对应的出资，彼时辰芯有限的估值已经高达 100 亿元，并且已经准备启动 IPO 计划。值得一提的是，其估值是在 1 年内从 26.12 亿元增加至 100 亿元，合理性同样存疑。

交易所也注意到这一 " 不对等 " 的置换，在首轮问询中要求长光辰芯说明凌云光出资专利评估作价的依据及合理性，评估结果是否公允，2022 年在估值 100 亿的情况下仅以 40 万货币资金进行置换的合理性，是否损害其他股东特别是国有股东利益。

长光辰芯回复称，凌云光出资专利评估值为 55 万元，作价出资额 40 万元合理且公允，此次出资置换系凌云光为保护发行人和股东的利益而自愿进行的置换，出资置换行为符合《公司法》对股东出资方式的规定，且凌云光在 2012 年就履行完 360 万元货币出资的实缴，前述出资置换事宜已经包括国有股东在内的全体股东一致同意，不存在损害国有股东或其他股东利益的情形。

表面上看，长光辰芯是在给公司 " 减负 "，但实际上，作价 40 万元的无形资产对应的股权早已随着长光辰芯的发展不断增值。而且明明是与公司业务匹配性不高的资产，为何 10 年之后才进行置换，背后的原因或许只有当事人才知道。

瑞财经《预审 IPO》注意到，长光辰芯整体变更为股份有限公司时，凌云光直接持股为 10.22%，对应 3782.9 万股，按照此前其出资现金和无形资产 9:1 的比例计算，10.22% 的持股中有 1.022% 来自无形资产的置换。公司百亿估值下，这部分股权对应估值高达 1.022 亿元。但凌云光仅用 40 万元的现金，就置换到了这部分股权，并且还能继续享受这部分股权的相应价值。

02

专有技术涉职务发明之疑

而关于长光辰芯无形资产出的资疑云还不止这一点，还有实控人王欣洋手中的专有技术所属问题。

2022 年底，辰芯有限整体更为股份有限公司，期间辰芯有限控制权发生变更，从国有股东控制变为自然人。

2017 年 7 月 27 日，王欣洋以 6 元 / 注册资本价格认缴辰芯有限新增注册资本 600 万元，本次增资完成后，辰芯有限控股股东由奥普光电变更为王欣洋，实际控制人由长光所变更为王欣洋、张艳霞夫妇。

履历显示，王欣洋 2008 年 11 月 -2012 年 8 月，任 CMOSIS 的图像传感器专家；2012 年 8 月 -2022 年 4 月，人事关系在长光所任研究员、博士生导师。那王欣洋在 2012 年用以出资的专有技术是否涉及职务发明？如果涉及职务发明，长光辰芯核心技术专利的独立性、稳定性将会受到很大质疑。

长光辰芯称，王欣洋用于出资的专有技术形成时间早于王欣洋入职长光所的时间，其本人自 2012 年离职 CMOSIS，从比利时归国一年内主要从事科学级 CMOS 图像传感器的设计研发工作，与其在 CMOSIS 从事的工业级 CMOS 图像传感器产品研发存在显著差异。此外，其与 CMOSIS 签署的竞业限制义务主要适用于比利时境内，王欣洋离职后未收到相关竞业限制补偿金，也不存在职务发明或竞业限制相关诉讼、纠纷或潜在纠纷，且相关竞业限制事项已过了诉讼时效期。

但这种说法似乎也很难有说服力。图像传感器主要分为 CCD 和 CMOS 两个大类，本质上来说，工业级 CMOS 和科学级 CMOS 的原理都是捕捉光线并将其转换为电子信号，只是应用领域有区别。何况长光辰芯还在招股书中提到，其产品高性能 CMOS 图像传感器在科学仪器与机器视觉领域均有应用，其所称 " 显著差异 " 似乎有些夸大其词。

03

控制权认定合理性存疑

多位董监高任职长光所

递表时，王欣洋直接持有长光辰芯 27.36% 股份，通过珠海云辰、珠海旭辰间接控制 20.27% 股份，算上张艳霞 1.91% 的直接持股，夫妇二人直接及间接合计控制 49.53% 股份，为实际控制人。其中张艳霞为中国国籍，但拥有瓦努阿图共和国永久居留权。

由于珠海云辰、珠海旭辰各级投资人存在在长光所及其关联方任职或持股的情况，奥普光电还持有长光辰芯 25.56% 股份，为第二大单一股东。上交所在问询函中重点关注了长光辰芯控制权认定合理性以及稳定性问题。

上交所指出，长光辰芯成立时的实控人为长光所，所长贾平曾于 2020 年 6 月之前任董事长，报告期初董事会成员中长光所相关人员占比超过半数，要求其说明董监高等人事安排是否实际由长光所控制，长光所是否应认定为实际控制人，是否存在规避同业竞争及相关发行上市条件的情形；王欣洋、张艳霞是否能够实质控制发行人，与长光所及其关联方是否存在股份代持或其他利益安排。

长光辰芯从股权安排，董事会提名资格等方面表示王欣洋、张艳霞能够持续、独立且有效地控制董事会，长光所不应被认定为实控人。但不可忽视的是，长光所目前依然有多名关联人士在长光辰芯担任要职。

比如，长光辰芯现任董事孙守红现任长光所所务委员、奥普光电董事长、长光集团执行董事；董事王小东曾任长光所多家子公司董事、高管，现为长光所全资持有的长光集团总经理；监事会主席徐爱民现任奥普光电财务负责人、总经理助理及其控股子公司董事长；监事周泉曾为长光所副研究员。

04

关联交易营收占比较大

2023 年业绩增长放缓

在首轮问询函中，上交所较为关注的还有长光辰芯与多家研究所及产业链企业的关联交易问题，并要求该公司说明如何扩大非关联交易收入。

长光辰芯主营业务为高性能 CMOS 图像传感器的研发、设计、测试与销售以及相关的定制服务，CMOS 图像传感器行业横跨光电、物理、半导体、材料等多门学科，应用领域主要分布在智能手机、计算机、安防监控、汽车电子、消费、工业（含机器视觉）、航空航天（含科学仪器）、医疗等领域。

其在全球范围内的主要竞争对手包括 onsemi（安森美）、Sony（索尼）、Teledyne（特励达）、Hamamatsu（滨松）等。而长光辰芯与之相比，在整体业务规模、综合资金实力上均无明显优势。

长光辰芯在回复中列举了与客户 A、凌云光、长光奥闰等 9 家关联交易方的销售额。并在表示存在在 5 家既是客户又是供应商的主要客户，包括客户 A，以及奥比中光、KFT、埃科光电与鑫图光电。

长光辰芯的营业收入主要来源于高性能 CMOS 图像传感器的研发、设计、测试与销售以及相关的定制服务，同时，公司存在应部分客户要求销售少量芯片座、连接器、封装材料等原材料的情形，该部分金额小、占比低。

2020 年 -2023 年（简称：报告期），长光辰芯分别实现营业收入 1.98 亿元、4.11 亿元、6.04 亿元、6.05 亿元，2023 年一改此前快速增长趋势，较与 2022 几乎持平，这或许与其 2023 年来自关联方的收入减少有关。

报告期内，长光辰芯来自关联方的总销售金额分别为 4696.88 万元、9864.13 万元、1.47 亿元、1.15 亿元，占各期营业收入比例分别为 23.71%、24.02%、24.38%、19.10%。

其中客户 A 做为第一大关联交方，长光辰芯向其销售芯片产品并提供定制服务，期内，关联销售额分别为 3505.95 万元、8782.28 万元、1.36 亿元、1.11 亿元，5426.31 万元，占各期营业收入比分别为 17.7%、21.39%、22.58%、18.21%。2023 年来自客户 A 的销售收入遭到腰斩。

长光辰芯表示，客户 A 作为国内历史悠久、技术领先的光学领域专业研究所，近年来科研合同金额保持在较高水平。因而，公司对客户的销售收入与其研究、应用需求相匹配。

2021-2022 年，公司为客户 A 定制开发的大面阵、高分辨率 CMOS 图像传感器销售数量较多且该产品单价较高，带动收入快速增长和平均单价提高。2023 年销售收入下降主要系受客户项目阶段影响，公司向其销售定制芯片产品的数量减少所致。

05

大额分红和股份支付致亏损

营收持续性存疑

依靠关联交易实现营收大涨的长光辰芯，但在 2021 和 2022 年却陷入亏损状态，主要系计提较大金额股份支付所致，前文提到，长光辰芯的估值在一年内从 26.12 亿元增加至 100 亿元，正是发生在 2021 年股权激励方案在当年获得批准之后，计提的具体金额分别为 2.15 亿元、3.77 亿元。

剔除股份支付费用后，2021 年 -2023 年，长光辰芯扣非净利润分别为 1.74 亿元、2.84 亿元、2.10 亿元，呈现波动但总体仍保持增长趋势。

2016-2023 年，长光辰芯共进行 3 次股权激励。其中 2021 年股权激励分三次授予，均在实际授予时确认股份支付。

长光辰芯 2021 年 7 月、11 月两次授予的公允价值均参考基准日为 2021 年 10 月 31 日的评估报告，确定公司估值为 26.12 亿元，2022 年 10 月授予时公允价值则参考当年 6 月外部股东入股对应的公司估值 100 亿元。

对此，上交所提出疑问，2021 年股权激励方案在 2021 年即获得批准，但在实际授予时确认股份支付是否合理？同时，要求长光辰芯说明公司估值一年内从 26.12 亿元增加至 100 亿元的合理性。

此外，长光辰芯还在 2020 年和 2021 年分别进行了现金分红 1475 万元和 2212.5 万元。

由于加大研发投入，以及申报前进行大额分红、大额股份支付等原因，长光辰芯存在大额累计未弥补亏损且需由新老股东共同承担，且在一定期限内无法进行现金分红。报告期各期末，长光辰芯未分配利润分别为 5132.54 万元、-396.81 万元、-2.22 亿元、-5021.70 万元。

上交所也因此追问此举是否损害公众投资者的利益。长光辰芯回复称：公司基于经营积累于 2018-2021 年进行分红，基于激励目的于 2016-2023 年持续发生股份支付费用，预计能够在 2024 年上半年内消除全部累计未弥补亏损，不存在损害公众投资者利益的情形。

长光辰芯本次 IPO 募投项目总额达 15.57 亿元，其坦言金额较大且在短期内难以完全产生效益，而实施前述研发与产业化项目、研发中心建设项目产生的成本费用会相应增加，公司经营业绩面临一定压力。递表时，长光辰芯暂未获取项目地块。

流动性方面，截至 2023 年末期，长光辰芯存货余额 4.03 亿元，同比增长 26.50%，连续两年大幅增长；剔除受限货币资金后，可自由支配资金为 5.27 亿元；

截至 2024 年 5 月 31 日，长光辰芯报告期内的应收账款存在 3536.55 万元尚未回款，主要包括客户 A 未回款金额 1456.34 万元、客户 J 未回款金额 925.16 万元、客户 C 未回款金额 253.00 万元、客户 I 未回款金额 877.73 万元。

附：长光辰芯上市发行有关中介机构清单

保荐人：国泰君安证券股份有限公司

主承销商：国泰君安证券股份有限公司

发行人律师：北京市嘉源律师事务所

审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：中联资产评估集团有限公司