每经评论员 王佳飞

近日，A 股上市公司回天新材（SZ300041，股价 9.07 元，市值 50.74 亿元）创始人、原董事长章锋因犯操纵证券市场罪，一审被判处有期徒刑 8 年，并处罚金人民币 1.5 亿元，没收违法所得。

回天新材表示，章锋自 2022 年 1 月起就没有在公司担任董监高职务，没有参与公司的经营管理。同时，最终判决及后续执行结果尚存在不确定性。然而，不可否认的是，作为回天新材创始人，章锋曾长期担任公司董事长或副董事长、总经理等职务，即便在 2022 年 1 月卸任董事长职务后，仍被聘为终身名誉董事长，且当前公司董事长、总经理为其子章力。

在当前监管从严的环境下，市场参与者，尤其是董事长等关键少数，是重点监管对象，近年来已有多个判罚案例。比如，獐子岛原董事长、总裁吴厚刚因违规披露重要信息罪、诈骗罪及串通投标罪等被判处有期徒刑 15 年；金发科技原董事长袁志敏因犯内幕交易罪，被判处有期徒刑 3 年，缓刑 4 年。

虽然此次判决对应的是股东个人行为，但鉴于章锋对回天新材拥有较大影响力，实质上仍是公司的关键少数，此事无疑为回天新材敲响了警钟且对公司市场形象有一定负面影响。笔者认为，上市公司应在制度层面加强对关键少数的监督和制衡，以防类似情况再次发生。

首先要从完善公司内部治理入手。要发挥并尊重制度的力量，上市公司应当建立健全内部控制体系，除了追求董事会和管理层的管理效率外，还要强调独立董事和监事会的监督作用。要避免独立董事和监事会的监督作用流于表面，应当建立监督追责制度，一旦问题暴露，除当事人外，监督者也应承担相应责任。

此外，上市公司可以通过建立内部追责机制，提高对公司内部人举报违规违法行为的奖励金额。违规者需要承担代价，监督者也应受到正向激励。这种做法在引导关键少数遵循合规原则的同时，还能对潜在的违规行为形成强有力的威慑，从而降低违法违规事件的发生率。

而最为核心的是，上市公司应培养一种以合规为核心的企业文化。所有外化的规则都不如发自内心的认知，要令关键少数意识到，逾越红线可能使企业或个人获得一时之利，而真正符合公共利益、遵守监管规则的企业才能赢得长久。公司可以通过定期的培训、案例分享、合规文化建设活动等多种方式，强化全员合规意识，令董事长和其他高管深刻认识到遵守监管要求的重要性，也使各个环节人员自发抵制违法行为，从而令上市公司整体自觉地在运营中遵守相关法律法规。

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