瑞财经 严明会  近日，据上交所披露，永杰新材料股份有限公司（以下简称 " 永杰新材 "）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。保荐机构为东兴证券股份有限公司，会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为国浩律师（杭州）事务所。

招股书显示，永杰新材专业从事铝板带箔的研发、生产与销售，产品主要包括铝板带和铝箔两大类。铝板带箔是众多下游行业继续深加工的基础材料，公司的产品主要应用于锂电池、车辆轻量化、新型建材和电子电器等下游产品或领域。

永杰新材的诞生伴随着股权代持。

早在 2001 年 1 月，沈建国找到拥有中国香港居民身份证的赵伟平代持股份，参与成立香港超卓，代持股权比例为 10%，另外 90% 股权由沈建国的妻子王旭曙持有。

2003 年 8 月，永杰新材的前身东南铝业成立，由沈建国的母亲钱玉花、香港超卓分别持有 60%、40% 的股份，公司注册资本为 980 万美元。

沈建国与赵伟平之间的代持关系维持了 10 年，直到 2010 年 10 月才解除。不过，两人之间除了代持关系，还存在大额借贷关系。

永杰新材成立时，沈建国、王旭曙夫妇出资的 392 万美元，便是从赵伟平处借来的。

2007 年 1 月，永杰新材曾谋求境外上市，沈建国夫妇为此搭建了海外股权架构，将钱玉花、香港超卓所持公司全部股权转让给由王旭曙全资持股的东南集团。由于东南集团和香港超卓为同一实控人控制的实体，因此未支付股权转让价款，仅需向钱玉花支付股转价款 588 万美元，这笔钱也是向赵伟平借的，但税务局当时未对该股权转让进行征税核定。 

仅在永杰新材身上，赵伟平就向沈建国夫妇出借了合计 980 万美元，借款期长达 8 年，年利率 3%。2011 年 2 月，沈建国通过东南集团向赵伟平偿还了 980 万美元借款本息。

对此，上交所在问询函中提出质疑，要求永杰新材说明借款的资金来源，借款期最长达近八年的原因及合理性；自设立代持至偿还借款期间，赵伟平是否曾参与发行人经营管理，沈建国夫妇与赵伟平是否存在其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否影响发行人股权清晰稳定；相关股权转让未进行征税核定是否存在被追缴或补缴税收的风险。

永杰新材在回复称，赵伟平父亲与沈建国父亲相识，其基于两家世交及对沈建国夫妇为人的信任提供借款。赵伟平分次提供借款主要系实控人用于出资和收购股权两次外汇资金需求，其本人则从未出现在公司董事、监事、高级管理人员名单之中，也从未担任永杰新材其他经营管理职务。

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