财联社 11 月 8 日讯（记者 林坚）时隔近半年，北京国资公司接手方正证券所持瑞信证券全部 49% 股权有了最新进展。11 月 8 日，据证监会官网，证监会对瑞信证券变更主要股东和实际控制人申请提出反馈意见。今年 6 月，方正证券公告，将公司所持瑞信证券 49% 的股权出售北京国资公司，作价 8.9 亿元预计带来投资净收益 3.7 亿元。

瑞信证券（中国）有限公司变更主要股东和实际控制人申请反馈意见

本次反馈意见达到九条，核心的看点在于材料的说明不够充分，主要是对财务健康、合规性、风险管理、信息披露和公司治理等方面的关注。记者梳理发现，反馈意见主要涉及两个部分，一个是北京国资公司，一个是瑞士银行及瑞银集团。

看点一：聚焦瑞士银行、瑞银集团的处罚问题以及盈利情况

其中，对于瑞士银行、瑞银集团的关注度比较高，可以看到，这组补充说明的信息内大量围绕着瑞士银行、瑞银集团的处罚问题以及盈利情况。

一是根据法律意见书，瑞士银行所涉部分案件尚在进行中，部分案件及监管处罚已完成整改，但未明确说明哪些案件已完成整改，也未分析相关违法违规行为的性质、严重程度；且我们关注到，相关刑事案件已定罪，仅罚金与损害赔偿金部分尚在审理过程中。因此，请律师事务所结合相关事项的性质、严重程度与整改情况等，论证瑞士银行相关案件是否属于 " 最近 3 年存在重大违法违规记录或者重大不良诚信记录；因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾 3 年；因涉嫌重大违法违规正在被调查或者处于整改期间 " 的情形。

二是《外商投资证券公司管理办法》第六条规定，外商投资证券公司的境外股东，应当 " 近 3 年各项财务指标符合所在国家或者地区法律的规定和监管机构的要求 "" 近 3 年未受到所在国家或者地区监管机构或者行政、司法机关的重大处罚，无因涉嫌重大违法违规正受到有关机关调查的情形 "。第八条规定，境外股东应当提交境外监管机构出具的其符合上述要求的监管意见，提交 " 近 3 年业务规模、收入、利润居于国际前列 " 的证明文件。瑞士金融市场监管局未就瑞士银行 " 最近 3 年 " 的诚信合规情况和财务指标情况发表意见，瑞士银行也仅提供了 2023 年区域排名情况。请瑞士银行补充完善相关指标排名情况，并补充瑞士金融市场监管局出具的说明。

三是请提供瑞士银行合并瑞信银行后存续主体经审计的合并财务报表，如按照境外相关规定不需单独编制合并财务报表，请说明理由，并提交经审计的相关财务数据。

四是瑞银集团 2023 年审计报告附注部分不完整，仅提供了 " 拨备及或有负债 " 的附注，请补充完善。

五是根据申请材料，此次股权变更后，瑞士银行可能不提名董事。为充分发挥中小股东的监督制衡作用，建议完善。

瑞信证券原名瑞信方正证券，由瑞士信贷银行股份有限公司（简称 " 瑞信 "）与方正证券合资设立，在中国境内经营投行业务，双方持股比例最开始是方正证券持股占比 66.70%，瑞信持股占比 33.30%。到了 2018 年，瑞信计划对瑞信方正证券单方面增资，以获得控股权。此笔交易在 2020 年 4 月份获得证监会批复，6 月份增资完成，方正证券对于瑞信方正证券的持股比例下降至 49%，丧失控制权，公司持有的瑞信方正证券股权作为权益法核算的长期股权投资（因此卖出之后有望增厚投资收益）。而瑞士则持有瑞信方正证券 51% 股权，成为控股股东，瑞信方正证券也更名为 " 瑞信证券（中国）有限公司 "。

瑞信在 2022 年 9 月 8 日正式启动对瑞信证券全面收购的计划，筹划从方正证券手中把 49% 的股权也拿到手，最终实现 100% 控股，但去年流动性危机下瑞信被瑞银收购，也导致这 49% 的股权依然留在方正证券手里。彼时，双方交易价格是 11.4 亿元。经过评估，49% 的股权转让将增加方正证券当时不低于 2.9 亿元的年度净利润。

2022 年，瑞信营收规模大幅下滑，有所亏损。2023 年 3 月，瑞士开始主导瑞银对瑞信的收购。收购方案中，瑞银出价 30 亿瑞郎收购全部瑞信股份，约合人民币 223.05 亿元。2023 年 6 月，相关法律程序全部完成，瑞信不再存续，资产、负债、合同依法转入瑞银。记者注意到，瑞银和瑞信合并完成后，瑞银将同时控股瑞银证券和瑞信证券。

根据 " 一参一控 " 的规定，一家机构不能同时控股两张证券业务牌照。由于持股瑞银证券 67% 股权，瑞银根据政策要求，也需要把二者股权进行处理，这也是本次一个背景。记者最新获悉，瑞银也将转让 36.01% 瑞信证券股权同样给北京国资公司，价格在 6.505 亿元，由此，三方也签署《关于瑞信证券（中国）有限公司 85.01% 股权之股权出售和购买协议》。

看点二：北京国资公司的财务报表也需论证

聚焦北京国资公司，涉及四个方面的反馈意见，多数是一些说明的补充，以及公司治理方案的建议。

一是《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》规定，非金融企业控股金融机构的，应当 " 年终分配后净资产达到全部资产的 40%"。北京国资公司 2024 年 3 月末与 2023 年末相比，负债大幅减少。请北京国资公司提交会计师事务所关于变动较大的具体原因的说明。

二是《证券公司监督管理条例》规定，证券公司持股 5% 以上股东应当不存在或有负债达到净资产 50% 的情形。请北京市国有资产经营有限责任公司结合 2023 年经审计的财务报表就是否符合上述规定进行论证。

三是北京国资公司 2024 年第 3 次董事会议案显示 " 后继报送的约束性报价函将以上级批复意见为生效条件 "。请补充提交上级批复意见。

四是《证券公司股权管理规定》第八条规定，证券公司第一大股东、控股股东应当对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案。北京国资公司制定的瑞信证券风险处置预案较为原则，未明确风险处置职责分工、程序以及具体可行的措施，处置预案提及 " 北京国资公司将配合公司通过应急资金计划中所列出的补救方案化解风险 "，但未见相关计划及补救方案，请进一步完善。

北京国资公司 2023 年主要财务状况和经营成果

对于本次以瑞银将瑞信证券股权转让给北京国资公司，北京国资公司曾表示，公司是北京市为数不多具有金融主业的市管国有企业，业务涉及银行、证券、要素市场、消费金融等领域，拥有丰富的金融类企业管理经验。

整体来看，北京国资公司与瑞银集团有着近 20 年的紧密合作关系，本次收购瑞信证券股权是双方合作的进一步延伸，也是落实国家和北京市对于金融服务实体经济相关要求的具体举措。