经济观察网 记者 邹永勤 上市公司如果在期限内没有完成回购计划，会怎样呢？

2024 年 11 月 5 日，中国长城科技集团股份有限公司（000066.SZ，下称 " 中国长城 "）发布了关于股份回购进展最新情况的公告。公告称，截至 10 月 31 日，该公司已回购股份数量约为 499.99 万股，成交总金额约为 4429.01 万元。

记者留意到，中国长城自 7 月份以来已经连续 3 个月没有采取回购操作，499.99 万股的已回购股份数量距离当初拟定的最低标准尚有一大段距离。那么，随着 12 月份回购期限的临近，中国长城此次回购计划会以失败告终吗？

11 月 5 日，记者以投资者身份致电中国长城董事会秘书办公室进行咨询。接电话的工作人员表示，虽然他们正努力去推进回购计划的实施，但目前面临的一个问题是，现在的股价已经超过了回购计划的最高限价。

" 此次回购计划能否如期完成，现在还是有一定的不确定性。" 上述工作人员表示。

回购计划或将泡汤

中国长城是在 2023 年 12 月 1 日召开的董事会会议上，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，其目的之一便是 " 维护广大投资者的利益，增强投资者信心 "。

根据议案，中国长城将使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不超过 3 亿元，回购价格不高于 13.02 元 / 股，回购数量不低于 1600 万股、不超过 2300 万股，回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月（即 2024 年 12 月 1 日前）。

据记者统计，2023 年 11 月至 12 月是 A 股市场的一段回购小高潮，多达 149 家上市公司提出了期限为 12 个月的回购计划。截至目前，这批公司绝大部分已经完成或接近完成回购计划，比如同为华南上市公司的中集集团（000039.SZ）和 TCL 科技（000100.SZ），已分别于 2 月和 6 月完成回购计划。

相对而言，中国长城的回购操作显得 " 姗姗来迟 "：虽然 2023 年 12 月 1 日便通过了董事会审议，但直到 2024 年 2 月 1 日才开始首笔 200 万股的回购操作。之后，中国长城仅在 2 月、3 月、7 月这 3 个月份有进行回购操作，并使得已回购股份数量于 7 月 31 日增加至约 499.99 万股后，便再无进一步的行动。

根据 11 月 5 日的公告，截至 10 月 31 日，中国长城已回购数量仍然停留在约 499.99 万股（占公司目前总股本的 0.1550%），最高成交价格为 9.96 元 / 股，最低成交价格为 8.17 元 / 股，成交总金额为 4429.01 万元。

二级市场上，中国长城股价近期持续大幅飙升，在 10 月 30 日后持续收盘在 13.02 元 / 股的最高回购限价之上，并于 11 月 7 日创出近 4 年的新高 20.33 元 / 股。根据回购议案，超出最高限价是不能进行回购的，但其当前的已回购数量远未达到公告中的最低回购数量的要求。

那么，上市公司如果在期限内没有完成回购计划，是否属于违规行为？会受到处罚吗？对此，上述中国长城的相关工作人员表示，他们对这方面的规定并不太清楚，并向记者反问道：" 这个因为股价原因导致完成不了回购也是没办法的，毕竟现在的股价已经超过最高限价，那怎么回购呢？"

" 上市公司在期限内没有按照约定完成回购的，或将遭到处罚，此前已有相关的案例出现，比如博威合金（601137.SH）、合纵科技（300477.SZ）等。"11 月 6 日，上海古北律师事务所律师娄霄云对记者表示，在中国证监会 2023 年底新修订的《上市公司股份回购规则》第三十七条中，明确规定：" 上市公司及相关方违反本规则，或者未按照回购股份报告书约定实施回购的，中国证监会可以采取责令改正、出具警示函等监管措施，证券交易所可以按照业务规则采取自律监管措施或者予以纪律处分。"

娄霄云进一步表示，实务中交易所会结合公司回购期间的股价波动和实际回购情况，有权决定是否下达监管警示。

" 就中国长城这个案例来分析，在 10 月 30 日之前的整个回购期间，其股价都是低于回购价格上限的，但是公司回购方案完成率明显偏低，这种情况跟当年的博威合金十分类似，所以不排除后续中国长城也会遭到交易所监管警示的可能。" 娄霄云说。

公开信息显示，博威合金于 2021 年 2 月 9 日实施回购计划，但由于 " 股价持续高于回购方案规定的回购股份价格上限 " 等原因，导致实际回购金额并未达到回购计划金额下限的要求。上海证券交易所鉴于该公司股价在回购期限内有约 4 个月高于回购价格上限，存在实施回购的客观障碍，经酌情考虑后，最终对博威合金及时任董事长谢识才予以监管警示。

行动为何这么迟缓？

数据显示，在 2023 年 12 月 1 日至 2024 年 10 月 29 日期间，中国长城的股价一直低于 13.02 元 / 股，最低时更是一度跌至 7.25 元 / 股。显然，在上述长达 11 个月的时间里，中国长城是具备充裕的时间进行回购操作的。

是什么原因导致中国长城的回购计划在 10 月 30 日前鲜有行动，甚至几乎处于停滞状态呢？

中国长城在 10 月 31 日披露的 2024 年第三季度报告显示，该公司前三季度除了大幅亏损 6.88 亿元外，还有几个财务指标比较异常：一是短期借款余额由上年度末的 15.01 亿元大幅增加至 26.26 亿元，增幅为 74.89%；二是营业外支出亦较上年同期大幅增加了 306.94%；三是经营活动产生的现金流量净额为 -8.71 亿元。

对此，有业内人士向记者指出，通常情况下，短期借款的大幅增加和经营活动产生的现金流量净额为负可能共同反映出公司的资金流动性紧张，短期借款的增加和营业外支出的大幅上升也可能增加公司的财务风险。

第三季度报告同时显示，中国长城存放于中国电子财务有限责任公司（下称 " 中电财务 "）的存款余额，由期初的 36.50 亿元下降至期末的 23.97 亿元；向中电财务贷款的余额，却从期初的 13.53 亿元增加至期末的 21.51 亿元。

此外，为了 " 提高资本利用效率 "，中国长城更是在 8 月份决定以不低于 6.36 亿元的价格挂牌出售全资子公司长沙湘计海盾科技有限公司持有的湖南长城银河科技有限公司 40% 的股权。

上述种种迹象，似乎均指向中国长城今年以来对资金的需求在增加。那么，中国长城是否正是因为缺钱才导致此前的回购操作处于半停滞状态呢？对此，上述工作人员给予了明确的否定。她表示，整个回购计划是有一个期限的，目前仍然在期限内；当前由于考虑到公司各方面的原因，所以暂时没有展开回购操作而已。

" 一方面，此前因为发布财务报告，按规定是不能回购的；另一方面，毕竟现在的股价已经超过最高限价了，按规定也是不能回购的。" 她进一步表示，实施回购的目的之一就是提升市场的积极性，从而使得公司的股价涨起来。现在股价已经涨起来了，回购的意义也基本不存在了。

股价大涨背后：飞腾公司成色几何？

继 11 月 6 日涨停后，中国长城的股价在 11 月 7 日继续涨停，以 20.33 元 / 股报收，较回购最高限价的 13.02 元 / 股已经高出 56.14%。按照这个趋势，中国长城的股价在 12 月 1 日前跌落至 13.02 元 / 股以下的概率是比较小的。

11 月 7 日收盘后，中国长城发布股价异动公告称，公司实际控制人和控股股东未筹划其他关于公司相关的资产重组、股份发行及其他有重大影响的事项。记者留意到，中国长城股价自 9 月份以来走出持续拉升的井喷行情，除了 "9.24 行情 " 的大背景外，背后或与飞腾信息技术有限公司（下称 " 飞腾公司 "）有关。

据记者统计，截至 11 月 7 日，9 月份以来共有 4 家券商就中国长城发布了 5 份研究报告。这 5 份研究报告均重点提及飞腾公司对中国长城的巨大影响，比如国投证券 9 月 9 日的研报题目为 " 携飞腾打造自主计算产业国家队 "；东吴证券 11 月 3 日的研报更是透露，飞腾公司在 9 月份中标某大型企业 2024 年 IT 硬件集中采购项目，随着飞腾大单不断以及下游党政信创业务的重启，中国长城营收有望重回高增。

根据公开信息，飞腾公司是 CPU 研发设计的国家队、国内领先的自主核心芯片提供商，致力于通算处理器、智算处理器等高端芯片的研发设计和产业化推广。为 " 进一步充实核心关键技术、完善业务结构和优化产业链 "，中国长城在 2019 年通过收购获得飞腾公司 35% 股权，从而使自身具备了芯片、自主可控、国产替代等一系列概念题材，并在其后每一轮股价的上涨行情中均伴随飞腾公司的身影。

但统计数据显示，中国长城的归母净利润在 2016 年至 2018 年连续 3 年高增长后，反而从 2019 年开始逐年下降，并在 2023 年出现了高达 9.77 亿元的巨额亏损。由此可见，收购飞腾公司股权后的 5 年多时间里，中国长城似乎并未因此受益。那么，随着近期飞腾公司 " 大单不断 "，中国长城受益程度如何呢？

对此，中国长城的上述工作人员表示，虽然他们是飞腾公司最大的股东（当前持股已经变为 28.04%），但并不是控股股东；" 它只不过是我们的一个参股公司而已，并没有合并报表，因此受益与否基本上体现在投资收益方面。但由于它们近几年并没有分红，所以也就谈不上什么受益了 "。