瑞财经 王敏  11 月 4 日，上交所发布对苏州明皜传感科技股份有限公司（以下简称 " 明皜传感 "）及实际控制人吴念博予以通报批评的决定、对东方证券承销保荐有限公司及保荐代表人李佳蔚、侣化昌予以监管警示的决定、对江苏世纪同仁律师事务所及签字律师刘颖颖、聂梦龙、丁振峰、刘琦予以监管警示的决定。

2023 年 6 月 30 日，上交所受理明皜传感首次公开发行股票并在科创板上市的申请，后明皜传感撤回申报文件，2024 年 6 月 4 日上交所决定终止其发行上市审核。经查明，在发行上市申请过程中，明皜传感及实际控制人吴念博存在以下违规行为。

根据招股说明书，明皜传感报告期为 2020 年度至 2023 年 6 月 30 日，报告期内无控股股东，实际控制人为吴念博等 3 人。其中，吴念博通过持有明皜传感股东苏州通博电子器材有限公司（以下简称苏州通博）股份，间接控制明皜传感 7.97% 股份对应的表决权。明皜传感提交本次发行上市申请时出具股东信息披露专项承诺称，截至申报时不存在股份代持、委托持股等情形。

经查明，根据审核问询回复，明皜传感股东苏州通博在报告期前存在若干自然人委托吴念博代为持有苏州通博股权的情形。

2019 年 7 月，部分隐名股东与吴念博签署书面协议，约定向吴念博转让代持股份并解除委托持股关系、转让价款分期支付，另有部分股东与吴念博口头约定了相同事项。2023 年 5 月，吴念博陆续向隐名股东结清股权转让款，但部分口头约定的隐名股东股权转让款直至提交发行上市申请后（2023 年 7 月）才予以结清。前述股权代持相关事项申报时未在招股说明书中进行披露。

关于责任认定和处分决定，明皜传感股东层面长期存在股权代持行为，且未能充分有效证明在申报时已经解除、实际控制人支配的股东所持明皜传感股份权属清晰，相关情况申报时未在招股说明书中进行披露。实际控制人吴念博作为股权代持方，未能保证其支配的股东所持明皜传感股份权属清晰，以及发行上市申请文件和信息披露的真实、完整、准确，对明皜传感违规行为负有责任。上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十五条、第二十六条等有关规定，以及其在 " 明皜传感实际控制人对证券发行文件的确认意见 " 中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第七十三条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对明皜传感、实际控制人吴念博予以通报批评。

同时，经查明，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称世纪同仁所）作为明皜传感律师，刘颖颖、聂梦龙、丁振峰、刘琦作为指定的签字律师，在执业过程中存在以下职责履行不到位的情形。

明皜传感律师对明皜传感股东股权是否清晰，申报文件披露信息是否真实、完整、准确负有核查验证的责任。明皜传感律师未能对明皜传感项目股权清晰、稳定情况予以充分关注及审慎核查报告，履行职责不到位。刘颖颖、聂梦龙、丁振峰、刘琦作为签字律师，对此负有直接责任。上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十八条等有关规定。

鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所决定采取以下监管措施：对江苏世纪同仁律师事务所及刘颖颖、聂梦龙、丁振峰、刘琦予以监管警示。

经查明，东方证券承销保荐有限公司（以下简称东方证券或保荐人）作为明皜传感项目保荐人，李佳蔚、佀化昌作为指定的项目保荐代表人，在保荐工作中存在以下保荐职责履行不到位的情形。

保荐人对明皜传感股东股权是否清晰，申报文件披露信息是否真实、完整、准确负有全面核查验证的责任。保荐人未能对明皜传感项目股权清晰情况予以充分关注及审慎核查报告，履行保荐职责不到位。李佳蔚、佀化昌作为项目保荐代表人，对此负有直接责任。上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条等有关规定。

鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所决定采取以下监管措施：对东方证券承销保荐有限公司及李佳蔚、佀化昌予以监管警示。

明皜传感是一家专业从事 MEMS 传感器研发、设计和销售的芯片设计公司，具备包括芯片设计、制造工艺、封装测试、软件算法在内的完整核心技术架构，尤其是公司基于晶圆级 3DMEMS-CMOS 微加工工艺平台，将下游应用市场对产品高性能、高可靠性的需求融入产品的设计与制造中，并持续迭代自身产品。

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