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财联社 10 月 21 日讯（记者 张良德）《大宅门》主人公白景琦所创办的黑七泷胶庄原型宏济堂，拟与兄弟公司科源制药（301281.SZ）进行重大资产重组。宏济堂上市之路坎坷，此次重组动作也被市场认为其在谋求 " 曲线上市 "。

宏济堂拟与兄弟公司重大资产重组

科源制药（301281.SZ）今日晚间发布公告称，公司拟向力诺投资控股集团有限公司（以下简称 " 力诺投资 "）、力诺集团等 39 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的宏济堂 99.42% 的股权，同时上市公司拟以向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金。

公告表示，募集配套资金总额不超过资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次增发后上市公司总股本的 30%，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易对价的 25% 或募集配套资金总额的 50%。

上市公司在根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定确定交易价格的时候，选择了平均价格较低的公告前 20 个交易日均价。公司公告称，本次发行股份及支付现金购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% 的原则，经双方协商一致确定为 16.73 元 / 股，这一价格仅为上一交易日收盘价的 68.73%。

由于科源制药与宏济堂实际控制人均为力诺集团大股东高元坤，本次交易为关联交易，预计构成重大资产重组，但不构成重组上市，交易完成后上市公司控制权不会发生变更。力诺投资、力诺集团对宏济堂本次重组实施完毕后的三年的业绩实现情况作出相关承诺，并承诺在不能完成承诺之业绩时对科源制药进行补偿。

此前宏济堂曾多次谋求 IPO 上市，但始终未能如愿。

最早在 2016 年 9 月，宏济堂首先在新三板挂牌，但 2017 年时因公司不能按时披露 2016 年年报，公司股票先暂停转让，后宣布终止挂牌。

此后在 2019 年，亚星化学（600319.SH）也曾宣布拟打包收购科源制药及宏济堂 100% 股权，后因交易各方未能就交易价格、利润承诺及补偿等核心条款完全达成一致意见，收购终止。

与亚星化学的合作未果之后，宏济堂就开始了独立上市之路，2021 年开始宏济堂陆续选用华泰联合证券、中信建投证券重启 IPO，但三年过去后，公司最终还是放弃了独立 IPO 计划，此次宏济堂若借道兄弟公司科源制药实现上市，力诺集团旗下的大健康板块也将实现整体上市。

中药业务或占未来新公司较大比重

标的公司宏济堂是中华老字号中药企业，该公司阿胶产品销量在国内市场销售份额排名靠前。

据公告显示，宏济堂拥有 150 个药品批件，涵盖心脑血管类、感冒消炎类、咽喉口腔类等领域，其中 35 个产品进入国家基药目录，90 个产品进入医保目录，并拥有金鸣片、前列欣胶囊及麝香心痛宁片等 7 个药品独家品种、复方西羚解毒胶囊等 2 个独家剂型。

根据摩熵医药（原药融云）数据显示，宏济堂拥有安宫牛黄丸、阿胶、金鸣片三个亿元以上的大单品，以及凤雏精、前列欣胶囊、血府逐瘀口服液、苏合香丸等十余个千万以上级别的单品。

宏济堂主要品种（图片来源：摩熵医药（原药融云））

根据此前亚星化学及此次科源制药披露的宏济堂财务数据来看，近几年宏济堂业绩增长较为明显。

2017 年营收 4.89 亿元，净利润 2010.54 万元；2018 年营收 5.15 亿元，净利润 4635.43 万元；2019 年营收回落至 4.67 亿元，但净利润增长至 8386.15 万元；2022 年、2023 年及 2024 年上半年，公司营收分别为 12.17 亿元、13.75 亿元和 9.38 亿元，净利润分别为 2.09 亿元、1.51 亿元和 1.33 亿元。

此外，宏济堂参股北京联馨 24% 股权，北京联馨为全国唯一具有人工麝香生产批件的企业，宏济堂是国家保密技术人工麝香核心原料麝香酮的全国独家供应商。

而科源制药 2021 年至 2023 年营收分别为 4.21 亿元、4.43 亿元、4.48 亿元，净利润分别为 7817.25 万元、9127.84 万元、7703.94 万元。与宏济堂相比，盈利能力较弱且净利润逐渐走低，未来并购完成后的新公司中，中药业务板块盈利能力或超过原科源制药自身业务板块盈利能力。