《港湾商业观察》施子夫

7 月 25 日，北交所网站披露关于苏州爱得科技发展股份有限公司（以下简称，爱得科技）在北交所上市申请文件的审核问询函。

公开信息显示，2024 年 6 月，爱得科技的北交所 IPO 申请获受理，保荐机构德邦证券。

从下发的审核问询函中能看出，围绕爱得科技在创新特征及行业竞争格局、经销收入真实性、相关内控规范性、毛利率波动的合理性以及募投必要性等问题都受到监管关注较多。

01

上半年营收净利润双降

爱得科技主要从事以骨科耗材为主的医疗器械的研发、生产与销售，主要产品包括脊柱类、创伤类、运动医学等骨科医用耗材以及用于伤口疗愈的创面修复产品。主要客户为下游经销商客户。

截至招股说明书签署日，爱得科技已经掌握椎体成形系统、髓内钉系统、外固定手术系统、负压引流系统、接骨板系统、等离子手术系统、脊柱内固定系统等多项核心技术。

从 2021-2023 年（以下简称，报告期内），制造类产品（包括脊柱类、创伤类、创面修复类、运动医学类、骨科电动工具）合计贡献收入金额分别为 2.66 亿元、2.64 亿元、2.47 亿元，占当期主营业务比重的 89.34%、92.38% 和 94.77%，系公司的主要收入来源。

报告期内，公司实现营收分别为 2.98 亿元、2.86 亿元和 2.62 亿元，归母净利润分别为 9347.16 万元、9327.94 万元和 6356.86 万元，扣非后归母净利润分别为 8706.55 万元、8805.19 万元和 5112.08 万元。

不难看出，报告期内，爱得科技的营收、归母净利润出现了二连降。除了营收与净利外，爱得科技的毛利率也出现了一定波动。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 61.05%、62.43% 和 57.79%，三年时间下滑了 3.26 个百分点。

公司表示，主营业务毛利率变动趋势与同行业可比公司一致，毛利率波动系受行业政策、产品销售价格、原材料价格、产品产量、产品结构、市场竞争程度等因素变动的影响所致。报告期内，公司脊柱类、创伤类主要产品受相关 " 带量采购 " 政策实施影响较大，由于带量采购中标产品的终端价格下降幅度较大，降幅主要由公司、经销商和下游分销商共同承担，导致公司相关产品的出厂价格和毛利率下降。

根据爱得科技披露的半年度报告数据，2024 年 1-6 月，爱得科技实现营收 1.33 亿元，同比下滑 6.75%；实现归母净利润 3203.93 万元，同比下滑 21.05%；扣非后归母净利润 2945.01 万元，同比下滑 23.25%；毛利率 58.03%，上年同期为 60.56%。

销售模式方面，报告期内，爱得科技主要以经销模式为主。报告期内公司经销模式产生的主营业务收入占比分别为 97.71%、94.07% 和 87.08%。经销模式中，爱得科技又主要以买断式经销为主。

据介绍，在买断式经销模式下，公司与经销商签订年度经销框架协议，经销商根据需求向公司发出采购订单，公司根据合同或订单等约定将产品运送到经销商指定地点，经销商签收后取得相关商品控制权，公司根据经销商相关物流签收记录及签收单据确认销售收入。对于合作记录较好、销售规模较大的经销商，公司会给予一定的信用额度。

报告期各期末，爱得科技当期发生交易的经销商数量分别为 898 家、1062 家和 1470 家，各期分别新增 436 家、566 家和 817 家，退出 318 家、402 家和 409 家。

02

违规被监管谈话，曾三年分红 1.37 亿

随着收入规模的提升，爱得科技的存货与应收款指标也出现了一定增长。

报告期各期末，爱得科技的存货账面价值分别为 7735.10 万元、1.00 亿元和 8887.62 万元，占各期末流动资产的比例分别为 21.00%、23.41% 和 21.90%；应收账款账面价值分别为 5015.31 万元、5035.30 万元和 6741.52 万元，占流动资产的比例分别为 13.62%、11.76% 和 16.61%。

应收账款增长主要与内植入产品收入规模及占比增加有关，从 2021 年 -2023 年，爱得科技的内植入产品收入规模由 2465.50 万元增长至 4871.35 万元。

在存货与应收款双高的情况下，爱得科技的流动性也出现了一定承压，比较明显的是，公司偿债能力明显弱于行业均值。

报告期各期，爱得科技的流动比率（倍）分别为 3.29、4.12 和 3.66，速动比率（倍）分别为 2.51、2.99 和 2.73。同一时期，同行可比公司流动比率均值分别为 4.67、4.48 和 4.23，速动比率均值分别为 3.68、3.29 和 3.03。可以说，过去三年，爱得科技的流动比率、速动比率均要明显低于当期可比公司均值水平。

在谋求北交所 IPO 之前，爱得科技还曾于新三板挂牌。

2015 年 10 月，爱得科技在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。2015 年 11 月，爱得科技股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称为 " 爱得科技 "，证券代码为 834286。

挂牌两年后，2017 年 12 月，股转公司出具终止挂牌函，爱得科技的股票自 2017 年 12 月 7 日起在股转系统终止挂牌。

招股书显示，因前次挂牌期间公司存在未及时就关联交易履行审议程序并进行信息披露，2024 年 6 月 19 日，江苏监管局出具了《关于对爱得科技、李逸飞采取监管谈话措施的决定》，就上述事项对公司及时任董事、副总经理李逸飞采取监管谈话的监督管理措施并记入证券期货市场诚信档案。

江苏证监局指出，经查，爱得科技存在以下问题：

2015 年至 2017 年上半年，爱得科技与关联方常州苏天鸿医疗器械销售有限公司 ( 简称常州苏天鸿 ) 发生关联交易，金额分别为 332.26 万元、476.51 万元、293.69 万元；与关联方广州纵途医疗科技有限公司 ( 简称广州纵途 ) 发生关联交易，金额分别为 8.41 万元、354.57 万元、242.90 万元。

爱得科技未及时就上述关联交易履行审议程序并进行信息披露，违反了《非上市公众公司监督管理办法》 ( 证监会令第 96 号 ) 第十三条和第二十条第一款的规定。公司时任董事、副总经理李逸飞未按《非上市公众公司监督管理办法》 ( 证监会令第 96 号 ) 第二十条第二款的规定忠实、勤勉地履行职责，对公司上述行为负有主要责任。

根据《非上市公众公司监督管理办法》 ( 证监会令第 96 号 ) 第六十二条的规定，江苏证监局决定对爱得科技及公司时任董事、副总经理李逸飞采取监管谈话的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

关联交易方面，报告期内，爱得科技向关联方广州纵途、成都弘汇康、杭州融誉及其关联公司、梅州亚太、辽宁医甲合计销售金额分别为 3765.82 万元、3580.77 万元和 1976.31 万元，占同类交易金额比例的 12.94%、13.33% 和 8.70%。

2023 年，爱得科技向关联方辽宁医甲采购商品金额 2.16 万元，占同类交易金额比例的 0.03%。

报告期各期，爱得科技关键管理人员薪酬分别为 1067.08 万元、1034.55 万元和 1002.25 万元。

此外，审核问询函中还显示，报告期内，爱得科技与部分经销商存在未签署经销协议、未及时取得签收单或签收单未填写时间的情形。报告期各期，爱得科技第三方回款金额分别为 618.42 万元、1398.25 万元和 177.87 万元。

审核问询函中，北交所要求爱得科技回复并说明：收入确认合规性、未签署合同销售真实性、第三方回款合理性及销售真实性等问题。

此次 IPO，公司计划募资 2.05 亿元，其中拟投入 1.10 亿元用于一期骨科耗材扩产项目，5265.75 万元用于研发中心建设项目，4187.90 万元拥有营销网络建设项目。

公司披露报告期内脊柱类产品、创伤内植入产品、创面修复类产品产能利用率，最近一期产能利用率分别为 117.26%、85.04%、94.48%。

截至报告期末，爱得科技的产能利用率未出现饱和。此外，于 2021 年 11 月，爱得科技还曾向全体股东每 10 股派发现金红利 5.50 元，共计派发现金红利 4937.11 万元，如果加上 2020 年和 2019 年，公司三年合计分红高达 1.37 亿元。在此背景下，公司募投扩产产能能否消化受到外界一定质疑。

本次发行前，爱得科技控股股东、实际控制人陆强、黄美玉直接持有爱得科技 6536 万股股份，占公司总股份的 73.77%，并通过苏州市禾禾稼企业管理有限公司控制爱得科技 468.55 万股股份，占爱得科技股份总数的 5.29%，合计控制爱得科技股份总数的 79.07%。本次发行完成后，陆强、黄美玉仍为公司控股股东、实际控制人。换言之，实控人分得了大多数金额。（港湾财经出品）