8 月 28 日，ST 新潮（600777.SH，股价 2.13 元，市值 144.85 亿元）公告，公司收到股东汇能海投发来的《通知函》，因本次要约收购事项存在不确定性，特委托公司向上海证券交易所申请公司股票于 2024 年 8 月 29 日上午开市起停牌，预计停牌三个交易日，于 2024 年 9 月 3 日上午开市起复牌。

8 月 23 日晚间，ST 新潮公告，汇能海投将向除自身以外的 ST 新潮全体股东进行部分要约收购，计划收购股份数量 31.28 亿股，占 ST 新潮总股本的 46%，要约收购价格为 3.1 元 / 股，要约收购期限共计 30 日。

据此计算，如全部要约完成，汇能海投将为此花费 96.98 亿元。公告称，汇能海投已于要约收购报告书摘要公告前将 19.40 亿元存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 

值得一提的是，3.1 元 / 股的要约收购价，与 8 月 22 日 ST 新潮 1.84 元 / 股的收盘价相比，溢价 68.48%。

要约收购报告书显示，此次收购人汇能海投成立于 2023 年 4 月 13 日，注册资本 2000 万元，汇能集团持有汇能海投 100% 的股权，为收购人的控股股东。截至本报告书摘要签署日，汇能集团由郭金树与郭建军父子共同控制。因此，汇能海投的实际控制人为郭金树与郭建军。

公开资料显示，汇能集团成立于 2001 年，是一家以煤炭、电力、化工为主业，集物流、金融、地产、路桥、水务等产业于一体的大型股份制民营企业。2023 年，该集团实现含税销售额 682 亿元，在中国民营企业 500 强中位列第 240 位。 

汇能集团实控人之一的郭金树，被称为内蒙古 " 煤炭大王 "。在《2024 胡润全球富豪榜》上，郭金树以 200 亿元位列第 1274 位。

一季报显示，ST 新潮第一大股东为宁波国金阳光股权投资中心 ( 有限合伙 ) ，持股 6.39%，前十大股东合计持股 38.28%，ST 新潮处于 " 无主 " 状态。截至《要约收购报告书摘要》签署日，汇能海投持有上市公司 4.99% 的股份，若此次要约完成，汇能海投将持有 ST 新潮 50.99% 的股份，成为第一大股东。

计划一出，ST 新潮股价连续涨停。截至 28 日收盘，ST 新潮已经收获 3 天 3 板。

但同时，有投资者向 ST 新潮 " 举报 " 称，汇能海投未如实披露一致行动人与实际持股情况，存在违法违规（上市公司收购管理办法）的嫌疑。尽管汇能海投对此予以否认，但上交所迅速介入，于 8 月 23 日晚间下发监管函，要求汇能海投说明情况。

举报信较为详细的列举了前五大股东中 4 家存在的关联关系。《每日经济新闻》记者的调查也发现，ST 新潮的前五大股东中，除了第一大股东宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）（以下简称宁波国金）之外，包括汇能海投在内的其他 4 家股东，其间部分存在着较为复杂的联系。幕后，内蒙古的 " 煤炭大鳄 " 郭金树、郭建军父子身影尤为引人注目。

《每日经济新闻》记者独家获取的材料显示，2023 年 12 月至 2024 年 3 月期间，多名投资者在短时间内集中通过公开市场买入、司法拍卖等方式成为 ST 新潮的股东，包括 " 北京盛邦科华商贸有限公司 "（以下简称北京盛邦）、" 内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司 - 伯纳程芯茂会世 1 号私募证券投资基金 "（以下简称伯纳程 1 号）、汇能海投、" 内蒙古梵海投资管理有限公司 - 梵海汇享长期价值私募证券投资基金 "（以下简称内蒙古梵海基金）等。

新潮能源前五大股东中，除第一大股东外，另外四家被举报存关联关系

经求证，上述举报信在 2024 年 7 月份向上市公司提交。在举报信中，举报人以一名关注新潮能源多年的证券投资者身份出现，其认为：前述主体可能存在千丝万缕的关联关系，构成一致行动人，但未如实向上市公司、交易所和证监会等相关方披露。

值得注意的是，在 8 月 23 日晚间公告中，ST 新潮方面表示，公司董事会已向收购人书面询证，请收购人对举报所涉事项予以说明，收购人（汇能海投）于 8 月 22 日晚通过电子邮件向公司表示：" 除披露情况外，不存在其他一致行动人持有贵司股权的情形 "。

据证券时报报道，内蒙古 " 煤炭大王 " 郭金树之子郭建军在接受专访时表示，汇能集团将采用自有资金进军资本市场，不会选择 " 野蛮人 " 方式入主。郭建军强调，汇能集团的发展路径是通过 " 滚动连续方式 " 做大做强，旨在将煤炭产业效率赋能到收购公司的运营中。

郭建军表示，"（企业发展）到了一定体量，就要迭代既往路径。一方面，A 股公司披露透明，是一个很好的并购选秀池；另一方面，汇能现在的体量、人才、管理等，都具备了进入资本市场的条件，且我们经过 20 多年的摸爬滚打，已经形成了对特定产业的深刻理解。"

编辑|||孙志成 黄胜   杜恒峰

校对 |王月龙

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