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近日，宁波纬诚科技股份有限公司（下称 " 纬诚科技 "）收到了北交所的第三轮审核问询函，  问询函内容主要涉及业绩真实性、毛利率等方面。

据悉，纬诚科技是工业安全防护领域的公司，从事智能安全防护系统的研发、生产及销售，主要产品包括线缆安全承载系统及智能围栏防护系统。

此次在北交所 IPO，纬诚科技拟募资 2.83 亿元，计划投入智能物联安全技术制造总部项目、智能物联安全技术研发中心建设项目，以及补充流动资金。

但在问询期间，纬诚科技曾因为未披露对赌协议而被警示，同时，其还陷入专利官司，至今未开庭。作为一家境内的公司，其实控人夫妇为加拿大国籍，且近几年，公司来自境外的收入还大幅增加。

来源：张力

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信披违规收警示函

2006 年，闻丽君俞波夫妇创立了纬诚科技。公司主要业务在工业安全防护领域，为大工业客户提供线缆安全承载和智能围栏防护业务。经过近 20 年的发展，近些年纬诚科技屡次获得国家级专精特新 " 小巨人 " 企业和国家高新技术企业称号，开始谋求上市。

2016 年 4 月 22 日，纬诚科技在新三板挂牌成功。

在主板上市收紧、北交所出台鼓励政策的背景下，众多 " 专精特新 " 企业都想把北交所当作通往主板的跳板，纷纷向其递表，纬诚科技也选择了在北交所上市。

2023 年 11 月 2 日，其向北交所递表并获得受理。但是，在进入北交所上市审核问询阶段后，纬诚科技却暴露了信披违规行为。

纬诚科技因未及时披露对赌协议，收到了全国股转公司下发的警示函。

据悉，公司曾于 2017 年进行定向发行股票，嘉睦承久分别于 2017 年 6 月和 8 月进行了认购，与纬诚科技签署了股份回购选择权等对赌协议。2022 年 1 月 25 日，各方签署补充协议，将约定的截止时间延长。

除此之外，2022 年 2 月 11 日、3 月 11 日，公司实际控制人与李云伟、殷广同等也签署协议，约定了股份回购选择权、优先出售权及相关特殊投资条款。

2022 年 3 月 30 日，公司申请挂牌同时定向发行，但是未披露上述特殊投资条款，违反了相关规定，构成信息披露违规。

鉴于上述违规事实和情节，全国股转公司对公司时任 4 位高管出具了警示函。

公司的北交所上市进程受到上述事件影响。

2024 年 1 月 12 日，纬诚科技表示延期回复第一轮审核问询函，公司称，鉴于部分问题的回复尚需进一步完善，为保证回复质量，切实做好回复工作，公司已向北交所提出申请。

事实上，在 IPO 审核时，对赌协议一直是审核的重点，未被完全清理的对赌协议，将成为审核过程中的障碍。

02

专利涉嫌侵权

2023 年 10 月，纬诚科技曾收到宁波市中级人民法院传票，罗格朗上诉称，纬诚科技侵犯其 ZL200680025323.X 号专利，违规使用该专利生产、销售产品。

该专利的名称为 " 缆线桥架区段的连接夹板 "，为 2006 年申请。纬诚科技中与之对应的专利为 2020 年 5 月申请的 2020104646511 号专利 " 电缆桥架 "。

针对罗格朗的起诉，纬诚科技在风险提示中表示，涉诉产品报告期内的销售额占发行人各期营业收入的比例均不足千分之一。即使公司被法院认定侵权成立，法院亦难以全额支持原告主张的损害赔偿数额。

从研发费用的角度来看，公司在技术上的投入有待商榷。

2020 年— 2022 年（下称 " 报告期 "），公司研发费用分别为 949.18 万元、1167.09 万元、1109.95 万元，占各期营业收入的比重分别为 7.33%、7.28%、7.21%。研发费用率持续下降，并且，2023 年 1 月— 6 月，研发费用率仅为 5.86%。

展开来看，研发费用主要投入于研发人员的工资，而研发中诸如设备、原材料等与产品测试和研发效果直接挂钩的直接投入费用却较少。

那么，是否存在将其他岗位的员工算作研发人员，其薪酬记为研发人员工资的情况？

据招股书，截至报告期末，公司及子公司共有员工 231 人。其中，研发人员为 32 人，占比为 13.85%，核心技术人员 3 名。从学历的角度看，公司本科及以上仅 74 人，不足 33%。

纬诚科技的研发团队真实的成色究竟如何？

03

境外收入增长

从业绩上来看，据招股书，报告期内，纬诚科技实现营业收入分别为 1.29 亿元、1.6 亿元、1.54 亿元；归母净利润分别为 2054.9 万元、3164 万元、3009 万元。

2022 年，其营业收入和归母净利润都出现了下滑。但在 2022 年，其还进行了一次大额分红。

具体来看，2022 年，纬诚科技分红 2980.98 万元，而当年的净利润仅为 3009.29 万元。按照实控人夫妇控制 83.57% 的股权来计算，大约有 2491 万元进入到了闻丽君、俞波夫妇口袋中。

而此次 IPO 募资中，5500 万元用来补充流动资金。

事实上，实控人俞波夫妇均为加拿大国籍。

而纬诚科技与境外的关系不止于此。近年来，来自境外客户的影响力在变大。

体现在营收上，据问询函，2021 年— 2023 年，其境外销售金额分别为 2841.61 万元、3313.74 万元、5541.24 万元，占主营业务收入的比重分别为 17.84%、21.65% 及 26.85%，2023 年境外销售收入金额及占比大幅上升。

此外，发行人各期境外客户数量持续增加，境外销售区域较为分散，新增客户对境外收入贡献较大。

其中，2023 年，纬诚科技新增第一大境外客户 nVent，对其产生的收入为 1812.3 万元，占比 8.74%；公司对该客户销售毛利率为 60.36%，远高于其他境外客户。此外，公司对该客户的销售集中在前三季度，第四季度未实现销售。而针对该客户销售真实性，中介机构未能取得函证回函，也未进行现场走访。

据悉，nVent 是一家在纽交所挂牌交易的上市公司，主要为数据中心、工业自动化等提供整体解决方案。

2019 年，纬诚科技业务员通过社交平台与一家美国网格桥架生产商 WBT 公司建立联系，次年，WBT 公司便被 nVent 收购，2022 年 12 月，nVent 向纬诚科技下达采购订单。

对此，纬诚科技表示，由于 nVent 的订单均为项目型订单，采购产品亦结合其项目需求而确定，2023 年前三季度 nVent 对公司采购金额较大具备合理性，不存在配合公司突击业绩的情形。