蓝鲸新闻 7 月 30 日讯（记者 王晓楠）筹划两年半后，海王生物将迎国资入主。

7 月 29 日，海王生物公告称，公司控股股东海王集团将向丝纺集团转让 11.48% 公司股份，对价为 7.67 亿元。同时，海王集团及其一致行动人还将放弃其持有的剩余公司股份对应的表决权。此外，海王生物还将向丝纺集团及其控股股东广新集团发起定增。完成后，丝纺集团及其一致行动人将持有海王生物 28.78% 的股权，海王生物的控股股东变更为丝纺集团，实际控制人变更为广东省人民政府。

海王生物主营医药流通业务，近年来，公司背负着巨额债务压力，且创新药业务也需要资金投入。因此，海王生物自 2022 年起就开始筹划引入国资救场，以优化授信条件、降低融资成本。

筹划两年半，将迎国资入主

7 月 29 日晚，海王生物发布了关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告，公司控股股东为海王集团，实控人为张思民，如海王集团实施完毕协议转让，且海王集团及其一致行动人放弃其持有的剩余公司股份对应的表决权，公司控股股东将变更为丝纺集团，公司实控人将变更为广东省人民政府。

早在 2022 年 3 月，海王生物就发布公告称将筹划重大资产重组事项与混合所有制改革事项。并表示，此次混改事项若得以落实，可能涉及公司实控权变更。

时隔两年半，这份重大资产重组及混合所有制改革终于水落石出。根据公告，海王生物的实控人变更整体分为三步，股权转让、原实控人放弃表决权以及定向增发。

7 月 28 日，丝纺集团与海王集团签署《股份转让协议》，约定海王集团将其持有的公司 3.16 亿股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丝纺集团，占公司股份总数的 11.48%，约占限制性股票回购注销完成后公司股份总数的 12%。此次股份转让的转让价格为 2.43 元 / 股，转让总价款为 7.67 亿元，全部以现金方式支付。

同日，丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民、张锋、王菲签署了表决权放弃协议，约定海王集团及其一致行动人放弃持有 9.01 亿股（约占协议签署日公司股份总数的 32.74%）对应的表决权。上述表决权弃权期间为自《股份转让协议》项下约定的交割日起长期有效，直至丝纺集团及其一致行动人的持股比例高于海王集团及其一致行动人持股比例 5% 以上之日。

不过，根据协议规定，第一期股份转让价款支付的先决条件之一是海王生物需完成 1.19 亿股限制性股票的回购注销工作。完成回购注销之后，海王生物股份总数为 26.31 亿股。因此，上述行为均完成后，海王生物控股股东变更为丝纺集团，实际控制人变更为广东省人民政府。

与此同时，海王生物高管层即将大换血。根据协议，在 9 个董事会席位中，丝纺集团方将占据 6 个，且董事长、财务负责人等关键职位也将被更换。

为进一步巩固控制权，海王生物拟筹划定增，丝纺集团及其控股股东广新集团拟以现金方式认购公司定增不超过 6.2 亿股，占协议签署日公司股份总数的 22.54%。此次，发行股票的价格为 2.4 元 / 股，募集资金总额不超过 14.88 亿元。

若定增完毕后，丝纺集团及其一致行动人将合计持有海王生物 28.78% 的股权，从而超过原实控人海王集团及其一致行动人合计持有的 27.85% 股权，丝纺集团对海王生物控制权将进一步巩固。而此番丝纺集团及其一致行动人也将耗资 22.55 亿元拿下海王生物控制权。

资料显示，丝纺集团成立于 1982 年，由广新集团 100% 控股，后者则由广东省人民政府和广东省财政厅分别持有 90% 和 10% 的股权。

广新集团作为一家国有资本投资公司，重点发展新能源新材料、生物科技与食品健康、数字服务与供应链服务三大主业板块，控股了 6 家上市公司，同时是上市公司生益科技及其下属上市公司生益电子的第一大股东。

债务压力悬顶，巨亏易主将迎新生？

资料显示，海王生物属于医药行业细分领域中的医药流通企业。公司形成了涵盖医药研发、医药制造、医药商业流通的 " 研 - 产 - 销 " 完整产业链，为国内综合性大型医药企业。

随着 2015 年 " 两票制 " 政策出台，医药流通行业迎来了并购风口，也因此，2016-2018 年，海王生物持续通过并购的方式提升自身体量。三年内，公司共计并购了 78 家公司。这一举措的确让公司的营收实现了大幅增长。2016-2018 年，公司的营业收入由 136.06 亿元增至 383.81 亿元。

为了并购这 78 家企业，海王生物累计付出了 49.48 亿元的股权收购款，而上述资金主要来源于权益性资金和长期债券融资。其中，2017 年、2018 年，公司累计通过长期债券融资 46.32 亿元。

激进扩张还给海王生物带来了其他 " 后遗症 "，2023 年末，海王生物尚有商誉净值的单位有 30 家，商誉净值为 8.63 亿元，未来可能存在减值风险。

此外，海王生物资产负债率一直处于较高水平，2021-2023 年，公司资产负债率分别为 80.57%、83.14%、86.94%。说起来，海王生物负债率高企，既是源于公司高额的应收账款挤压日常营运资金，也是受到 2016-2018 年公司激进扩张影响。近三年来，海王生物应收账款净额分别为 189.92 亿元、188.13 亿元、173.57 亿元，规模较高且占总资产比重持续增加，同时 1 年以上应收账款的比重逐年上升。

而高资产负债率也使得海王生物面临较高的财务风险，2021-2023 年，海王生物的财务费用分别为 8.07 亿元、9.05 亿元、9.44 亿元，而同期公司的利润总额分别为 5.76 亿元、-8.53 亿元、-14.58 亿元，财务费用对公司的利润总额影响较大。

海王生物表示，本次发行完成后，公司资金实力将有所提升，将进一步降低资产负债率、改善财务状况、优化财务结构，增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。

在本次股权转让过程中，海王集团和张思民还做出了业绩承诺，2025-2027 年，海王生物分别实现净利润不低于 3 亿元、4 亿元和 5 亿元，三年累计净利润不低于 12 亿元；三年归母净利润不低于 2 亿元、2.5 亿元和 3 亿元，三年累计归母净利润不低于 7.5 亿元。若未达到承诺累计归母净利润，海王集团、张思民应以股份、现金方式对丝纺集团进行补偿。

不过，在债务压力悬顶的同时，近三年来，海王生物的业绩也持续下滑。

2021-2023 年，海王生物的营收分别为 410.54 亿元、378.35 亿元、364.19 亿元，归母净利润分别为 9329.53 万元、-10.27 亿元、-16.9 亿元，最近两年累计亏损 27.17 亿元。与此同时，海王生物来自医药商业的收入也在减少，从 2021 年的 304.26 亿元一路下滑到 2023 年的 235.66 亿元。

虽然海王生物的营收主要依靠医药商业，但是也一直没有放弃医药工业板块。海王生物也曾表示，若完成重大资产重组事项，公司将聚焦 " 做大医药工业、做精医药研发 " 的业务主线，实现公司业务的转型升级。