每经评论员 杜宇

4 月 9 日，通策医疗（SH600763，前收盘价 41.82 元，市值 187.1 亿元）召开 2026 年第一次临时股东大会，通过了备受市场关注的 6 亿元关联收购议案。此次公司拟以现金收购四家眼视光公司 100% 股权，核心标的杭州存济眼镜有限公司（以下简称 " 杭州存济）" 评估增值率超 12 倍，不仅引发市场对利益输送的质疑，更迅速收到上交所监管工作函。四家公司均由浙江通策眼科医院投资管理有限公司（以下简称 " 眼科投资 "）直接或间接控股，实际控制人均为吕建明，构成典型关联交易。

面对监管问询，通策医疗也从多方面回应溢价合理性。公司表示，杭州存济眼镜属于轻资产运营模式，近年来经营业绩良好，2021 年 ~2024 年累计分红超 2 亿元，基准日净资产规模较低导致评估增值率偏高。在行业对比方面，公司援引欧普康视等同行并购案例，指出可比交易增值率区间为 193.71% 至 1608.96%，杭州存济眼镜 1282.14% 的增值率虽高于均值 700.47%，但仍处于可比交易案例增值率区间内，本次评估定价不存在特殊性。关于交易必要性，通策医疗强调此次收购是 2017 年眼科战略布局的落地与成果兑现，眼视光业务与口腔医疗在客户群体、运营模式上具备协同效应，能拓宽收入来源、增强整体抗周期波动能力。

但市场的担忧并未因此消除。更令人疑虑的是交易对手方眼科投资的信用风险与履约能力。就在本次关联收购公告前一个月，眼科投资新增两条被执行人信息，执行标的合计超过 5.2 亿元，执行法院为浙江省杭州市中级人民法院。而回溯历史，2018 年 ~2020 年期间，通策医疗曾向眼科投资提供财务资助累计 2.6 亿元，对方未能按原计划如期还款，虽最终于 2024 年 4 月还清，但因此收到浙江证监局警示函，实控人吕建明也被采取监管措施。如今，在眼科投资深陷巨额执行案件的背景下，通策医疗却抛出 6 亿元现金收购方案，难免让市场质疑这是否是实控人借助上市公司资源为自身纾困输血。大额执行案件是否影响交易对手方的履约能力，业绩承诺能否兑现，均存在重大不确定性。

通策医疗此次高溢价关联收购，对于公司 " 明眸皓齿 " 战略而言是一次重要的布局尝试，但交易背后公允性存疑、对手方信用风险突出等问题不容忽视。公司需要在后续推进过程中，用更有力的证据证明估值合理性与交易必要性，切实消除利益输送嫌疑；同时应就交易对手方被执行情况及其对履约能力的影响作出明确说明，保障上市公司资金安全。广大投资者则需保持高度警惕，密切关注监管反馈及交易进展，审慎评估高溢价收购可能带来的商誉减值风险与资金占用风险，理性决策。

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