中国证监会 12 月 5 日发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》（下称《条例》），标志着我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规。《条例》共八章、74 条，围绕完善公司治理、强化信息披露、规范并购重组、保护投资者权益等核心内容，构建全链条监管体系，旨在进一步健全上市公司监管法规体系。

《条例》设专章对公司治理和投资者保护作出规定，强化对控股股东、实际控制人、董事、高管等 " 关键少数 " 的约束。针对财务造假等违法行为，条例构建 " 源头防控 + 过程监测 + 事后追责 " 全链条机制，禁止第三方配合造假并设置专门罚则。

《条例》还进一步释放监管对并购重组的支持力度，明确收购定义、收购人资格等关键要素，完善财务顾问监管制度。在投资者保护方面，条例要求主动退市公司提供现金选择权等保护措施，推动上市公司从 " 融资 " 向 " 回报 " 转变。

此前上市公司监管领域缺少一部上承证券法、公司法等基础法律，下接中国证监会和交易所规则的行政法规。《条例》填补了这一空白，将散落在法律中的要求进行系统性整合，为上市公司 " 立规矩 "" 划红线 "。《条例》是在《公司法》、《证券法》有关规定基础上，对上市公司治理、信息披露等法律制度的进一步细化与明确。

证监会表示，条例起草工作坚持以新时代中国特色社会主义思想为指导，紧扣防风险、强监管、促高质量发展的工作主线，以推动提高上市公司质量和夯实监管执法及投资者保护基础为主要内容。

治理架构全面升级 " 关键少数 " 戴上 " 紧箍咒 "

《条例》覆盖上市公司 " 全生命周期 "，强化全链条监管。在公司治理方面，条例设专章将上市公司治理作为规范重点，在关注基本治理架构的同时，重点抓住 " 关键少数 "，直接规范控股股东、实际控制人及董事高管的行为。

具体规定包括：规范上市公司章程和基本治理架构；规范控股股东、实际控制人的行为；压实董事高管的忠实勤勉义务、健全公司激励与约束机制；明确独立董事、董事会秘书的职责定位，发挥公司内设机构的监督制约作用；规范股东质押股票、委托表决权、代持股份等行为。

《条例》明确要求上市公司董事会必须设置审计委员会，其成员不得担任高级管理人员，过半数需为独立董事，且召集人须为独立董事中的会计专业人士。审计委员会将全面承接公司法规定的监事会职权，同时负责审核财务信息披露、监督内外部审计及内部控制等关键事项。

在独立董事制度方面，《条例》强制规定独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士。独立董事需重点监督上市公司与控股股东、高管间的重大利益冲突，保护中小股东权益。

据证券时报报道，业内人士指出，大量关于上市公司治理的要求集中在证监会和证券交易所层面的规则，位阶较低，《条例》细化补充了《公司法》和《证券法》有关要求，对上市公司章程条款进行规范，加强自治约束，压实董事高管、独立董事和董秘的职责，促进各方归位尽责。

全链条打击财务造假 第三方配合将面临重罚

针对资本市场深恶痛绝的财务造假行为，《条例》将防范打击财务造假作为重点内容，构建 " 源头防控 + 过程监测 + 事后追责 " 全链条机制，从制度层面切断造假链条。

在信息披露监管方面，条例严禁上市公司通过虚构交易、滥用会计政策等方式编制虚假财报，要求定期报告需经审计委员会过半数成员通过后方可提交董事会，未获通过的财报不得披露，形成层层把关机制。

为了防范第三方配合造假，条例明确规定上市公司关联方、客户、供应商及服务机构等不得协助编制虚假财报，并设置专门罚则。违者将被处以 100 万元至 1000 万元罚款，破除造假 " 生态圈 "。

条例还创新性设立造假收益回溯制度。若上市公司基于虚假财报进行利润分配或支付薪酬，董事会需收回责任股东的超额利润及董事、高管多领的薪酬与股权期权。此外，条例强化关联交易监管，强调关联交易的公允性、必要性和合规性，防范上市公司借此操纵利润或者实施系统性造假。

对于证券服务机构未勤勉尽责的行为，最高可处业务收入五倍罚款，无收入或收入不足 50 万元的，罚款额达 50 万元至 250 万元，情节严重者将被暂停或禁止从事证券服务业务。

支持并购重组发展 完善财务顾问监管

《条例》进一步释放了监管对于并购重组的支持力度。此次修改对收购的定义、收购人资格、权益变动披露标准等进行了明确，对重大资产重组的要求、程序以及监管机制进行完善。

《条例》完善财务顾问监管制度，对财务顾问的聘请、职责、独立性要求等做了细化规定，进一步明确财务顾问的职责定位和独立性要求，促使财务顾问在上市公司并购重组、破产重整等领域更好发挥 " 把关 " 作用，支持产业整合升级和企业转型。

据证券时报，南开大学金融发展研究院院长田利辉指出，并购重组市场正在经历从 " 量 " 到 " 质 " 的深刻变革，成为产业升级 " 催化剂 "，条例在强化重点规范，明确开展并购重组基本要求的同时，保持制度的包容性、适应性，切实发挥好资本市场并购重组主渠道作用。

投资者保护再加码 退市机制更加完善

条例设专章对投资者保护作出规定。在回报投资者方面，《条例》明确上市公司关注投资价值、采取措施提升公司盈利能力和回报水平的义务，严禁操纵市场等违法违规行为，推动上市公司提升投资价值。同时，进一步健全现金分红、股份回购制度机制，引导上市公司增强投资者回报意识。

关于市值管理、分红回购等实践中正在践行的行之有效的监管举措，《条例》进行了提炼总结，在行政法规层面予以固化，意在强化上市公司及相关各方积极回报投资者的意识，督促上市公司将依法提升公司投资价值内化为内部制度并积极行动。

在退市环节，条例明确上市公司主动申请退市时，必须提供现金选择权或其他合法形式的异议股东保护措施，并对退市后的股票转让作出安排。若股东对退市决议持异议，可要求公司收购其股份。

条例通过制度安排，坚决防范退市公司通过 " 假重整 "、恶意规避强制退市等方式损害投资者利益。条例禁止任何人干扰退市决定，加大对违规规避退市行为的监管力度，发挥证监会和最高人民法院的协作沟通机制，防止没有拯救价值的上市公司利用重整程序损害债权人及投资者利益。

《条例》强化了上市公司投资价值管理，要求董事、高管通过业绩说明会等方式与投资者沟通，推动上市公司从 " 融资 " 向 " 回报 " 转变。

专家解读：监管进入法治化新阶段

据央视新闻，田利辉表示，这是我国第一部专门针对上市公司监管的行政法规，将散落在公司法、证券法中的要求进行了系统性整合，为上市公司 " 立规矩 "" 划红线 "，主要围绕 " 防风险、强监管、促发展 " 这三大关键词，标志着对上市公司的监管进入了一个更加系统化、法治化的新阶段。

证券时报提到，田利辉还指出，当前发布条例的时机已经成熟，此次文件的修订既贴合上市公司高质量发展的诉求，从并购重组、市值管理、回报投资者方面进行规范鼓励，也强化了严监严管的法治基调，明确监管底线要求，促进上市公司在规范的道路上走高质量发展之路。

据证券时报，业内人士指出，条例在总结监管实践经验的基础上，着力提升监管的精准性和有效性，更好地促进上市公司高质量发展。条例是落实新 " 国九条 " 和资本市场 "1+N" 政策文件的举措之一，后续还将经过征求意见阶段等相关程序，待时机成熟将正式发布。

证监会表示，欢迎社会各界提出宝贵意见，将按照科学立法、民主立法、依法立法的基本要求，认真研究社会各界的意见建议，进一步修改完善相关条文。