11 月 28 日，怡达股份（SZ300721，股价 14.4 元，市值 23.74 亿元）召开董事会，全票审议通过了一项现金收购议案。

怡达股份控股子公司泰兴怡达化学有限公司（以下简称泰兴怡达）将以自有资金 2456.50 万元，收购江苏万淇生物科技股份有限公司（以下简称万淇股份）持有的万淇生物科技（泰州）有限公司（以下简称万淇泰州）85% 股权。

《每日经济新闻》记者注意到，这家被怡达股份相中的标的公司的财务状况值得注意：2025 年年初至 11 月 18 日，标的公司营业收入为 0，且处于持续亏损状态。

更为引人注目的是，在收购协议中，明确约定在协议生效后 3 个工作日内，需提交撤销一项高达 12.6 万吨 / 年的生产建设项目备案申请。

标的公司零收入且亏损

怡达股份公告显示，本次交易的标的公司万淇泰州成立于 2004 年，注册资本 3000 万元，坐落于泰兴市经济开发区。虽然成立时间已逾二十年，但从公告披露的最近一年及一期的财务数据来看，这家公司的经营状况难言乐观，甚至可以说是一份 " 惨淡 " 的成绩单。

图片来源：怡达股份公告截图

财务数据显示，截至去年年底，万淇泰州的资产总额为 4042.75 万元，净资产为 3994.07 万元。然而，截至今年 11 月 18 日，万淇泰州的总资产下降至 718.82 万元，净资产下降至 707.75 万元。

这相当于在一年不到的时间里，万淇泰州的净资产缩水超过八成。

公告显示，2024 年度，万淇泰州的营业收入为 0，净利润为亏损 424.92 万元。进入 2025 年，经营状况并未好转，2025 年 1 月 1 日至 11 月 18 日，标的公司的营业收入仍然为 0，净利润继续亏损 286.32 万元。

对于一家成立多年的化工企业，为何会出现 " 负利润 "" 零营收 " 的情况？怡达股份在公告中给出了解释，这与江苏省的产业政策调整密切相关。

公告指出，2024 年度标的公司出现亏损的主要原因，是受《江苏省 " 两高 " 项目管理目录（2024 年版）》的影响。该目录于 2024 年 10 月 1 日正式实施，导致标的公司原拟建项目不再需要能源指标。

到了 2025 年，亏损的 " 魔咒 " 依然没有解除。公告解释称，2025 年报告期内的净利润中，非经常性损益主要为 " 在建工程报废损失 "，金额 270.75 万元。这笔损失主要是由于调整在建项目规划所致。

尽管财务数据表现不佳，但本次收购的评估增值率并不低。根据评估报告，以 2025 年 11 月 18 日为评估基准日，采用资产基础法评估，标的公司 100% 股权的评估价值为 2898.12 万元。相较于账面净资产 707.75 万元，评估增值额高达 2190.37 万元，增值率约为 309.5%。最终，双方协商确定 85% 股权的转让价格为 2456.50 万元。

收购协议含 " 撤销项目备案 " 条款

翻阅长达 11 页的公告，在《股权转让协议》的具体条款中，一条关于 " 撤销项目备案 " 的约定值得注意。

协议关于 " 甲方的权利和义务、保证和承诺 " 第 13 条明确规定：" 甲方（万淇股份）应当督促并协助丙方（标的公司）在本协议生效之日起 3 个工作日内提交‘ 12.6 万吨 / 年表面活性剂生产建设项目’的备案撤销申请。"

除了该条款，协议中对于标的公司资产权属、债权债务以及税务责任的划分也做了较为详尽的规定。

在资产端，协议特别强调了土地权属问题。万淇股份承诺，如因标的公司的土地权属造成泰兴怡达损失的，由万淇股份承担全部赔偿责任。

在负债端，万淇股份承诺截至 2025 年 11 月 18 日提供的会计报表所列负债完整，不存在其他账外负债。若存在其他债务，在发生后 30 个工作日内由万淇股份无条件支付给泰兴怡达。

对于此次收购的目的，怡达股份表示：" 旨在落实公司高质量发展战略，推进产品高端化、精细化发展，利用万淇股份多年的生产经验和销售渠道优势，与其合作推进环氧丙（乙）烷衍生品在精细化工领域的建设投入，进一步优化公司产能布局、丰富公司产品线，提升公司生产能力以有效满足下游客户需求。"

然而，风险依然存在。" 本次投资可能面临宏观经济波动、市场竞争加剧、子公司管理整合不及预期等不确定风险。" 怡达股份表示。

每日经济新闻