——基本面解码拆解 " 裸奔 " 验收单与 " 出货章 " 或顶替验收章的合规漏洞，或以访谈替代实质取证或难掩勤勉尽责缺失之嫌

在新能源电池行业普遍面临去库存、下游集成商及终端厂商验收周期拉长的 " 寒冬 " 之下，大连美德乐工业自动化股份有限公司（下称 " 美德乐 "）却交出了一份令人生疑的 " 逆势高增 " 答卷。然而，当我们剥离其亮眼的财务数据外衣，深入审视其支撑数亿元营收的底层单据时，却发现其收入确认的基石存在着惊人的法律瑕疵。

基于对美德乐招股说明书（上会稿）及问询回复的法务会计深度复盘，我们发现，高达数亿元的收入确认竟依赖于 " 仅有签字、未盖公章 " 的 " 裸奔 " 单据；物流环节的 " 出货专用章 " 被强行赋予了技术验收的法律效力。更令人担忧的是，保荐机构国泰海通证券（保荐代表人：黄祥、杨易）在面对如此重大的审计风险时，或未能执行 " 实质重于形式 " 的深度核查，其尽责程度在 " 客户交易习惯 " 的借口下或显得苍白无力。

亿元营收 " 裸奔 "：签字单据背后的法律争议

对于采用 " 验收法 " 确认收入的定制化设备企业而言，验收单不仅是会计核算的触发点，更是风险报酬转移的法律界碑。在 B2B 商业实务中，企业公章是确认法人意志的最高法定形式。然而，美德乐的申报材料显示，其收入确认凭证或存在系统性的法律效力缺失。

根据问询回复数据显示，美德乐 " 仅签字未盖章 " 的验收单据规模呈现逐年攀升之势。2022 年至 2024 年，该类单据涉及金额分别为 2,234.70 万元、7,273.91 万元、1.07 亿元。特别是在 2024 年，仅凭个人签字确认的收入占当期验收确认收入总额的比例高达 15.19%。

这意味着，美德乐有超过十分之一的营收，是建立在或存在争议的证据基础之上的。在司法实践中，仅有个人签字而无公章的文件，一旦发生纠纷，举证责任将倒置。若客户方否认签字人员的权限，或声称该人员已离职、甚至签字系伪造，美德乐将面临巨大的坏账风险和收入冲回风险。

在 IPO 审核的高标准下，如此大规模的 " 裸奔 " 单据，不禁让人质疑：这些签字背后，是否隐藏着为了调节利润而进行的 " 抽屉协议 " 或 " 通融性验收 "？

或偷换概念：" 出货章 " 如何变成了 " 验收章 "？

如果说 " 无章签字 " 是内控执行的疲软，那么用 " 出货专用章 " 代替 " 验收章 " 或是对商业逻辑的公然挑战。

数据显示，2025 年 1-6 月，美德乐有约 481 万元（占比 1.66%）的收入是基于加盖 " 出货专用章 " 的单据确认的。对此，发行人及保荐机构的解释是：" 客户内部规定，用出货章确认公司已履行完毕交货及安装调试义务 "。

这一解释在法务审计视角下或显得牵强。从字面义和商业惯例来看：

出货专用章（Outbound Stamp）：通常仅证明货物在物流层面的移动（如离开仓库）。

验收专用章（Acceptance Stamp）：证明货物已到达、安装调试合格并满足技术指标。

将掌管物流的

" 出货章 " 强行等同于技术部门的 " 验收章 "，存在明显的职能错位。这是否意味着，产品仅仅是发到了客户仓库或完成了物理交付，并未真正完成复杂的联调联试。如果仅凭 " 出货章 " 就确认收入，实质上是将 " 物流节点 " 混淆为 " 风险转移节点 "，涉嫌提前确认收入。

保荐机构黄祥、杨易的 " 尽责 " 幻象

或以言词证据替代客观铁证

面对上述明显的单据瑕疵，保荐机构国泰海通证券及其保荐代表人黄祥、杨易是否做到了勤勉尽责？从公开披露的核查程序来看，其执业质量令人存疑。

在审计证据的效力层级中，客观的第三方书面证据（如社保记录、法定授权书）远优于主观的言词证据（如访谈）。然而，复盘国泰海通的核查动作，我们看到的是 " 证据降级 "：

社保核查完全缺位：  面对数亿元的 " 仅签字 " 单据，验证签字人身份最核心的证据是社保缴纳记录。这是防止 " 临时工冒签 " 或 " 离职人员补签 " 的黄金证据。然而，保荐机构仅凭 " 查看名片、工牌 " 或 " 企业微信确认 " 来验证身份。众所周知，名片极易伪造，工牌具有滞后性，这种核查手段在法务审计中属于 " 形式主义 "。

缺乏法定授权书：保荐机构声称签字人为 " 有权人员 "，但主要依赖于访谈中的口头确认。在缺乏客户出具的、加盖公章的《法定授权委托书》的情况下，所谓的 " 授权 " 在法律上是极度脆弱的。

笔迹鉴定缺失：针对金额巨大的无章单据，保荐机构未引入第三方笔迹鉴定，仅凭肉眼或访谈确认。这无法排除同一人模仿多人签字，或销售人员代签的舞弊风险。

底稿之下的隐忧

国泰海通证券及其保荐代表人黄祥、杨易作为资本市场的 " 看门人 "，在面对由于单据瑕疵导致的收入截止性风险（Cut-off Risk）和或存虚构交易风险时，选择了轻信发行人的商业解释，以低效力的 " 访谈 " 和 " 函证 " 替代了高强度的法务调查。这种核查深度的不足，不仅暴露了其职业怀疑精神的缺失，或更让美德乐 IPO 项目的财务真实性蒙上了一层不确定性。

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