瑞财经 严明会 近日，来自浙江杭州的杭州悟空优选供应链管理有限公司的控股公司 HZJL Cayman Limited ( 简称悟空优选供应链 ) ，于 2025 年 1 月 27 日与 SPAC 公司 ( 美国特殊目的收购公司 ) Rising Dragon Acquisition ( RDAC ) 签订合并协议，拟通过借壳 SPAC 在美国纳斯达克挂牌上市。中国证监会国际司于对其出具补充材料要求，详细如下：

扬州玺悦 ( 秘交转公开 ) ，请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见 :

一、请说明：

1）你公司股权控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建和返程并购涉及的各相关主体履行外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序的具体情况，并说明是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。

2）熊彬配偶胡佳惠未被认定为共同实际控制人的原因和依据。

3）列表说明你公司架构重组股权外翻前股东和发行人层面股东持股比例对应情况，并说明是否存在持股比例不一致的情况。

4）2024 年 10 月 Andaman Construction 增资杭州悟空优选供应链管理有限公司 ( 简称 " 杭州悟空 " ) 、杭州佳邻信息技术有限公司 ( 简称 " 杭州佳邻 " ) 及 Andaman Construction 转让杭州悟空优选供应链管理有限公司股权的价格及其确定依据、价款支付情况、税费缴纳情况等。

5）2024 年 5 月，杭州佳邻 0 元转让杭州言味供应链管理有限公司 ( 简称 " 杭州言味 " ) 100% 股权、范春辉 0 元转让湖州集盛文化传媒有限公司 ( 简称 " 湖州集盛 " ) 27.9916% 股权的定价公允性和合规性。

二、请说明：

1）杭州佳邻向杭州悟空、杭州祝邻科技有限公司 ( 简称 " 杭州祝邻 " ) 、湖州集盛、杭州言味提供了多笔关联方借款的背景，资金来源及相关还款安排，是否履行了必要的内部决策程序，是否存在利益输送，以及是否会对本次发行产生重大不利影响。

2）你公司境内实体企业注册资本缴纳情况，如存在未足额缴纳的情况，请说明形成原因及是否会对境内运营实体正常业务开展产生不利影响。

3）山东集满供应链管理有限公司持有的杭州祝邻 1.8198% 股权存在冻结的情形，请说明形成原因及是否会对本次发行上市构成实质性障碍。

4）请进一步说明你公司最近一年新增股东的入股价格、定价依据及公允性。

三、请说明：

1）你公司下属子公司经营范围涉及农作物种子经营、市场调查、广播电视节目制作经营及演出经纪等，请就公司业务是否涉及禁止或限制外商投资进一步自查，并就是否符合《外商投资准入特别管理措施 ( 负面清单 ) 》提供明确依据。

2）请说明你公司下属子公司未来拟从事的《增值电信业务经营许可证》项下相关业务是否涉及禁止或限制外商投资领域，是否持续符合《外商投资准入特别管理措施 ( 负面清单 ) 》。

四、请说明你公司本次通过境外特殊目的并购公司实现美国发行上市的具体交易安排及相关参与方，请列表说明合并前后你公司的股权结构变化，并提供本次合并上市完成后的股权架构框图。

五、请说明：

1）你公司开发、运营的网站、APP、小程序等产品情况，收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，是否涉及向第三方提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

2）进一步说明公司数字化业务情况，是否涉及收集及储存客户所掌握的个人用户信息，与客户所掌握的个人用户信息的隔离安排或措施。