7 月 21 日晚 11 点，ST 西发一纸公告引发市场高度关注。

公司拟以现金收购嘉士伯国际有限公司（以下简称 " 嘉士伯 "）持有的西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称 " 拉萨啤酒 "）50% 股权，交易预计构成重大资产重组。

今日（22 日）开盘，ST 西发股价一字涨停，录得 2 连板。

这反映了拉萨啤酒对 ST 西发的重要价值。2024 年拉萨啤酒营收占 ST 西发整体营收的 93%，可以说是后者避免退市的 " 唯一支柱 "。若交易完成，ST 西发将 100% 控股拉萨啤酒，彻底掌控核心资产。而对嘉士伯而言，出售股权看似是战略收缩的理性选择，2025 年一季度，其在亚洲市场销量下滑 2.36%，中国市场同样略显乏力。

然而，《每日经济新闻 · 将进酒》记者调查发现，这场表面 " 双赢 " 的交易，实则是两年司法 " 拉锯战 " 的苦涩收场。

2023 年 3 月，嘉士伯在未获 ST 西发书面同意下，拟将所持拉萨啤酒股权转让给西藏道合实业有限公司（以下简称 " 道合实业 "），ST 西发坚决反对，法院最终于 2024 年 7 月撤销该转让协议。期间，双方更因 9500 万元分红差额对簿公堂，嘉士伯指控分红 " 失踪 "，这也在一定程度上影响了双方合作关系，加剧了股权转让争议。

2024 年 1 月至今，ST 西发连续两年申请冻结嘉士伯所持拉萨啤酒股权，导致嘉士伯无法单独办理股权转让的变更登记，双方合作根基被 " 撕 " 得粉碎。

" 老字号 " 啤酒品牌谋变局

7 月 21 日当天，就在公告发布前，ST 西发股价结束了多日低迷，以涨停收盘。晚间，公司发布上述公告，宣告一场地方 " 老字号 " 啤酒品牌的变局悄然揭幕。

时间倒回 2004 年，国际啤酒巨头嘉士伯携资本与技术登陆雪域高原，与 ST 西发合资成立拉萨啤酒，双方各持 50% 股权。彼时正值中国啤酒市场并购大战，嘉士伯将拉萨啤酒视为西部战略的关键落子。协议签署后，嘉士伯为合资企业培训了 250 名员工，投入大量资源进行销售和市场推广，同时还提供技术层面的支持。

但市场却给出冰冷的答案。合资后的拉萨啤酒节节败退，在西藏啤酒市场的占有率从巅峰时期的 60% 一路下滑至 30% 左右。嘉士伯两度启动股权转让计划，均未能成功落地。与此同时，嘉士伯亚洲市场整体遇挫，2025 年第一季度销量 124 万千升，同比下降 2.36%。

ST 西发的处境更为艰难。2005 年公司营收 2.27 亿元，归母净利润 0.25 亿元；2024 年营收 4.21 亿元，净利润却仍在 0.26 亿元徘徊。

可拉萨啤酒对于 ST 西发的重要性，又不言而喻。2024 年，拉萨啤酒贡献营收 3.9 亿元、净利润 1.02 亿元。

ST 西发在公告中称，此次收购是 " 为更好地聚焦实业、突出主业、专注专业 "。若交易完成，ST 西发将 100% 控股拉萨啤酒，实现 " 资产的完整 " 和 " 突出主业 "。

但仍需注意的是，目前该交易正处于筹划阶段，存在不确定性，交易双方除就《西藏拉萨啤酒有限公司 50% 股权转让及其他事项的条款清单》初步达成共识并签署外，未签署其他任何包括《意向性协议》《股权转让协议》等具有法律效力的协议或文件，交易方案和交易条款仍需进一步论证和沟通协商，同时，ST 西发公司尚需履行必要审批程序。

另一方面，ST 西发目前仍处于预重整阶段，公司是否能进入重整程序尚存在不确定性。即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。

在此背景下，公司股价走出两连板，足见资本市场的反应相当热烈。资金追捧的不仅是股权收购，还有西藏板块的整体机遇。

7 月 19 日，总投资约 1.2 万亿元的雅鲁藏布江下游水电 " 世纪工程 " 正式开工。随着中国雅江集团作为第 99 家央企成立，西藏迎来历史性发展拐点。扎根西藏的 " 拉萨啤酒 " 品牌，天然承载着区域经济崛起的想象。

区域品牌与国际啤酒巨头的 " 博弈与纠葛 "

一纸看似 " 双赢 " 的收购条款清单，暂时掩盖了拉萨啤酒股权战场上的硝烟。然而，这纸协议背后，似乎是国际啤酒巨头嘉士伯的无奈退场。这种无奈，早已在其两度试图转让拉萨啤酒 50% 股权的挣扎中显露无遗，而与道合实业的股权转让计划，正是其中最具代表性的一笔。

2023 年 3 月，嘉士伯与道合实业签署股权转让合同后，曾向 ST 西发发出《拟进行股权转让的通知》，提示其可依法行使优先受让权。但 ST 西发随即以嘉士伯向第三方转让股权未获公司书面同意为由，不仅拒绝道合实业受让，更拒不配合办理股权过户手续。这场博弈的第一回合，以 ST 西发的强硬态度暂占上风。

纠纷很快走向法庭。西藏道合随后对拉萨啤酒提起诉讼，要求将嘉士伯持有的 50% 股权变更至自己名下。2024 年 1 月，拉萨中院驳回了其全部诉求。

更具决定性的判决出现在同年 7 月：拉萨中院不仅撤销了嘉士伯与西藏道合 2023 年 3 月签订的股权转让协议，更明确了 ST 西发对这部分股权享有同等条件下的优先购买权，这意味着 ST 西发在股权争夺中拿到了关键筹码。

但双方的角力远未止步。2024 年 3 月，嘉士伯向拉萨中院提交了民事诉讼状，请求法院判决 ST 西发作为被告之一向拉萨啤酒返还依据 2018 年分红决议所分得的款项 9500 万元；同时作为被告之一支付约 2464 万元的资金占用费。

戏剧性的是，时间线再往前推一个月，2024 年 1 月，拉萨中院却支持了 ST 西发的财产保全申请，裁定查封冻结嘉士伯持有的拉萨啤酒 50% 股权。

拉萨中院经审查认为，虽然嘉士伯公司无法单独办理股权转让的变更登记，但不排除其利用抵押、质押的方式处置案涉股权，可能后续出现 " 判决难以执行 " 或 " 造成当事人其他损害 " 的情况，裁定驳回嘉士伯公司的复议申请。

这一系列判决直接将嘉士伯逼入绝境：股权既卖不掉，也无法单独办理转让过户。

正是这种股权被冻结、转让无门的彻底困局，构成了双方此次达成收购协议的核心背景。嘉士伯寻求脱身，ST 西发意图掌控。这纸协议，看似为僵局画上了句号，达成了某种 " 双赢 "。

然而，回望双方自合资成立拉萨啤酒以来的历程，从合作走向分裂的轨迹清晰可见。此次收购，与其说是矛盾的终结，不如说是资本力量对过往裂痕的一次强行弥合。其最终结局，是走向更深层次的整合，还是埋下未来新冲突的种子？ST 西发能否借此真正摆脱困境？一切仍有待观察。

每日经济新闻