文 / 瑞财经   李姗姗

在消费市场，流行这样一个商业价值不等式：女人＞小孩＞老人＞狗＞男人。简言之，女性与儿童的商业价值远高于其他群体。

不过，在孩子王（301078.SZ）眼里，这些不同价值的消费群体，都有望成为其客户。

近日，孩子王正筹划一场大手笔的跨界收购，拟联合巨子生物以 16.5 亿元收购丝域实业 100% 股权，进军养发护发行业。

对于收购的原因，孩子王表示，是为充分发挥公司的全渠道、数智化和会员经济等方面的优势，扩大公司在服务领域的布局和竞争优势，加速成为中国新家庭的全渠道服务商。

换言之，过去，孩子王是挣孩子和孕妈的钱，而入局养发后，宝妈、宝爸以及大量的老年带娃人群，都成了它的潜在客户。

从母婴到美妆、再到养发，汪建国的这本 " 家庭生意经 " 又有了新篇章。

01

无业绩对赌溢价 5.8 倍收购，CPE 源峰套现 9 亿离场

孩子王此次的收购对象丝域实业，成立于 2014 年 7 月，专注于头皮、头发的健康护理，旗下品牌 " 丝域养发 " 为养发行业知名品牌。

截至 2024 年末，丝域实业共拥有 2,503 家门店，其中，包括 176 家直营门店和 2,327 家加盟门店，会员数量超过 200 万。

2024 年及 2025 年一季度，丝域实业的营业收入分别为 7.23 亿元、1.44 亿元，净利润分别为 1.83 亿元、0.27 亿元。

通过此次收购，孩子王将切入养发、护发赛道。

收购丝域实业，交易金额共计 16.5 亿元，虽然低于评估值 17.5 亿元，但仍属于溢价收购，较其净资产 2.56 亿元增值 14.94 亿元，增值率达 583.35%。

而高溢价下，孩子王跨界并购丝域实业却没有设置业绩对赌，属于罕见操作。

对此，孩子王给出多个理由，比如，因丝域实业经营财务好、潜力大且谈判中有多个竞买方，转让方设对赌意愿低；交易价 16.5 亿低于评估值，市盈率约 9 倍较合理等。

在业绩无保底的情况下，孩子王后续整合至关重要，能否快速释放协同效应、实现预期盈利，将对公司可持续发展构成考验。

具体来看，本次收购过程分为两步走：

首先，孩子王拟联合巨子生物、陈英燕、王德友分别受让五星控股持有的江苏星丝域 65%、10%、8%、6% 股权。

其中，五星控股为孩子王的关联企业，实控人均为汪建国；巨子生物是来自西安的护肤巨头，旗下拥有可复美、可丽金等知名护肤品牌；陈英燕、王德友则是丝域实业早期创始人。

值得一提的是，汪建国与巨子生物颇有渊源，在巨子生物上市前唯一一轮融资中，汪建国实际控制的 XN Crane 共花费 1.93 亿元获得了 1% 的股权。

而江苏星丝域刚刚成立于 2025 年 4 月 24 日，显然是为并购而设立的一家壳公司，注册资本 5000 万元。鉴于股转前江苏星丝域的注册资本尚未实缴，且无实际经营活动，因此，此次股转价格均为 0 元。

第二步，由江苏星丝域现金收购丝域实业 100% 股权，交易完成后，孩子王间接持有丝域实业 65% 股权。

随着交易的宣布，丝域实业背后的投资机构即将退出。

公告显示，丝域实业原股东包括中秀信升、王伟、陈逸生、欧阳承新、但启萍、蔡祯梅、吴跃军、丝域投资。其中，中秀信升为持股 56.68% 的控股股东。

股权穿透可知，中秀信升的执行事务合伙人为厦门镕达，后者由磐茂投资间接全资控股，而磐茂投资不仅是中秀信升的实际控制方，更是 CPE 源峰的私募基金管理人。

若本次股权转让完成，CPE 源峰作为原控股股东，将获得约 9.35 亿元的股权转让款，这也意味着 CPE 源峰对丝域实业长达十年的投资宣告结束。

值得一提的是，本次交易中，最大转让方和最大受让方背后的实控人此前有诸多交集，磐茂投资实控人田宇与孩子王实控人汪建国曾共同投资过多只私募基金。

例如，田宇担任总经理、执行董事的北京常瑞资产，其全资子公司苏州常瑞资产担任执行事务合伙人的天津柏聿，与汪建国共同投资了南京星纳旭，双方持股比例均为 32.26%。

由苏州常瑞资产担任执行事务合伙人的天合联冠，与汪建国共同投资了云锋基金旗下的上海众付股权投资、麒鸿投资、云锋创投、祺展投资，以及嘉御资本旗下的维新仲华创投 5 只私募基金。

此外，汪建国参与融资的巨子生物，也曾获得 CPE 源峰 8.38 亿元投资。

02

大并购后资金承压、商誉抬高，股东频繁减持

此次并非孩子王首次跨界收购。

去年 12 月，孩子王宣布以 1.62 亿元现金收购上海幸研生物科技有限公司 60% 股权，布局护肤美妆赛道。

2023 年 6 月和 2024 年 11 月，孩子王分别公告收购乐友国际 65%、35% 股权，交易金额分别为 10.4 亿元、5.6 亿元，实现了母婴行业的 " 南北统一 "。

此外，去年 10 月，孩子王还宣布与电商直播界的 " 快手一哥 " 辛巴达成合作，共同出资设立杭州链启未来有限责任公司，开展 " 新家庭电商直播零售业务 "，同时探索线下新零售业务。

若此次收购顺利完成，孩子王将形成 " 母婴 美妆 养发 " 三足鼎立的业务格局。

而近两年大肆 " 买买买 " 的背后，折射的实际上是孩子王对业绩增长停滞的焦虑。

资料显示，孩子王成立于 2012 年 5 月，并于 2021 年 10 月在创业板上市。而上市后，公司业绩开 " 倒车 "，2021 年 -2023 年，实现营收分别为 90.49 亿元、85.2 亿元、87.53 亿元，净利润 2.01 亿元、1.2 亿元、1.21 亿元。

为扭转业绩困境，孩子王在 2023 年提出 " 扩品类、扩赛道、扩业态 " 战略，一系列收并购举措随之而来。

孩子王的扩张初见成效，截至 2024 年末，公司门店总数达到 1046 家，较收购乐友国际前，即 2023 年初的 508 家门店，扩大了一倍。

2024 年，孩子王新增了 96 家新店，此外，公司还计划在江苏等 16 个省市新建 73 家门店，同时对 120 家现有门店进行改造升级。

反映在业绩上，2024 年及 2025 年一季度，孩子王实现营收分别为 93.37 亿元、24.03 亿元，同比分别上升 6.68%、9.53%；归母净利润分别为 1.81 亿元、0.31 亿元，同比分别大增 72.44%、165.96%。

虽然业绩出现好转，但大规模的收购令孩子王 " 钱包 " 收紧。

截至今年一季度，公司货币资金 13.86 亿元，较 2024 年同期的 24.83 亿元减少了 44.18%。同时，还增加了 2 亿元短期借款，一年内到期的非流动负债达 7.36 亿元，同比增加 5.27%，长期借款达 11.42 亿元，同比增长 16.15%。

此次收购丝域实业的 16.5 亿元价款中，孩子王仅现金出资 4.29 亿元，其余款项由江苏星丝域向金融机构借款，参股方提供担保。

不仅如此，孩子王去年斥资 5.6 亿元收购乐友国际剩余 35% 股权时，也向银行申请了 3.3 亿元的并购贷款，并于今年 2 月办理完毕该部分股权的质押手续。

2024 年报显示，为取得银行贷款，孩子王将账面价值 10.4 亿元的乐友国际 65% 股权做借款质押，取得 5.82 亿元银行借款。

孩子王的不断扩张也抬升了公司商誉。2022 年至 2024 年，公司商誉由 0 攀升至 7.82 亿元；2025 年一季度，又进一步增至 9.02 亿元，占总资产的 9.72%。

此次收购丝域实业完成后，孩子王的商誉或将进一步抬升。若丝域实业未来经营状况与预期存在较大差距，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

在此情况下，公司股东陆续开始减持。

6 月 9 日，孩子王公告，高瓴资本旗下公司 HCM KW ( HK ) Holdings Limited 自 2024 年 10 月 11 日至 2025 年 6 月 6 日，以询价转让的方式减持公司 1893 万股股份，持股比例由 5.9976% 减少至 4.0405%，交易金额 2.26 亿元。

2024 年 11 月，孩子王控股股东的一致行动人南京千秒诺创投通过协议转让方式将其持有的 6291.62 万股股份以 10 元 / 股的价格转让给上海一村投资管理有限公司，转让股份占公司总股本的 5%。

同年 7 月，原持有公司 5% 以上股份的股东 Coral Root 通过大宗交易方式累积减持公司股份 288.93 万股，占公司彼时剔除回购专用账户股份后总股本比例 0.2613%，减持均价 4.01 元 / 股。

更早的 2023 年 5 月 -6 月，公司持股 5% 以上股东 HCM 累计减持孩子王股份 1113.51 万股，减持后，持股比例由 10.22% 降至 9.22%。

03

60 后连续创业者，汪建国父子坐拥 155 亿财富

汪建国是孩子王现任董事长，截至 2025 年 3 月末，其持有公司 22.06% 的股权。

实际上，孩子王只是汪建国资产版图的冰山一角。

据孩子王官网介绍，汪建国创办五星电器之后二次创业，先后培育了孩子王、汇通达、好享家、橙易达、阿格拉等全新的商业模式和商业品牌。

培育新兴企业的同时，汪建国还涉足投资领域，成立星纳赫资本，管理规模超百亿。在胡润研究院发布的《2025 胡润全球富豪榜》中，汪建国、汪浩父子以 155 亿元人民币财富位列第 1796 位。

回顾创业大佬汪建国的发家史也颇为传奇。1960 年，汪建国出于江苏苏州。1981 年，他从江苏省商业学校毕业后，成为了江苏省商业厅的工作人员。

1991 年，下海创业的浪潮席卷全国，汪建国决定弃官从商，运作了江苏省五交化公司。7 年后，他成为了江苏省五交化公司的总经理，并且将其改名为 " 五星电器 "。

由他一手创立的五星电器，一度与苏宁、国美等家电零售巨头分庭抗礼。而后在商海巅峰之际，他却选择了激流勇退，将正处在行业爆发增长期价值数十亿的五星电器卖给了美国百思买。

他曾在接受媒体采访时谈道，" 不放弃五星电器，就没有现在的五星控股。"

2009 年，49 岁的汪建国选择了再次创业。二次创业，他在母婴、农村、舒适智能家居三个市场，分别孵化出孩子王、汇通达、好享家三家企业。

孩子王复制了五星电器的连锁模式，于 2021 年登陆深交所创业板。汇通达作为 " 农村电商第一股 "，于 2022 年在港交所挂牌。

连续创业者的身份之外，汪建国还频频涉足投资界，打造了一幅广阔的投资版图。2010 年，他与马云、史玉柱、虞锋、沈国军等大佬合作，成立了中国首支由企业家发起的投资基金 " 云锋基金 "。

2017 年，汪建国成立星纳赫资本，隶属五星控股，目前管理规模超百亿。其投资方向集中于大消费和产业互联网，覆盖母婴，跨境出海，美妆医美，食品饮料，教育等消费细分领域，已投出 40 多个项目，包括飞鹤、极兔、巨子生物、中创新航等。

同时，他还做起了个人 LP，早早地成为了红杉中国、达晨财智、鼎晖投资、青松基金、嘉御基金等超 10 家投资机构背后的出资人。

目前，汪建国通过名下公司实控 170 家企业，但天眼查显示其自身存在 1 项风险，关联企业周边风险高达 1281 项，预警提醒 363 项。

2025 年 4 月，汪建国因被沈国军旗下的宁波市金润资产经营有限公司起诉，其持有的五星控股集团有限公司 12844.16 万元股权及江苏博思达企业信息咨询有限公司 1000 万元股权被依法冻结。

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