自 2016 年《并购六条》发布以来，半导体行业并购重组热潮持续升温，众多企业通过资本运作谋求市场竞争力提升或 " 曲线上市 "。安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称 " 富乐德 "）拟通过发行股份及可转换公司债券收购江苏富乐华半导体科技股份有限公司（以下简称 " 标的公司 "）100% 股权的交易。富乐德拟以发行股份（对价约 61.9 亿元，发行价格 16.30 元 / 股，约 37,976 万股）及可转换公司债券（对价 3.6 亿元，初始转股价格 16.30 元 / 股，约 2,208 万股）收购富乐华 100% 股权，并募集配套资金。

    收益法评估显示，截至 2024 年 9 月 30 日，富乐华账面净资产为 30.36 亿元，评估价值达 65.5 亿元，增值率 115.71%。半导体行业并购通常基于收益法或市场法，但高增值率需与标的公司经营业绩和持续盈利能力相匹配。

应收账款逾期激增九倍却现 " 完美回款 "

    报告显示，标的公司应收账款余额快速攀升：2022 年为 24,579.90 万元（占总资产 8.10%），2023 年增至 35,115.73 万元（占总资产 9.61%），2024 年 9 月达 49,381.78 万元（占总资产 12.67%）。

    同期，逾期应收账款金额从 2022 年的 60.72 万元（占比 0.25%）激增至 2023 年的 1,779.44 万元（占比 5.07%），2024 年 9 月进一步升至 4,460.46 万元（占比 9.03%）。

    然而，期后回款率却异常高企，2022 年和 2023 年为 99.99%，2024 年 9 月为 98.26%。这一 " 完美回款 " 与逾期金额高企的矛盾严重背离市场规律。标的公司披露的信用政策为月结最长 120 天，账龄应集中于短期（0-6 个月），但逾期占比高达 9.03%，表明大量款项未在合理周期内结算，是否说收入确认可能基于虚拟情况或人为操纵回款记录。

      根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第 7 条，企业应根据应收款项的信用风险特征合理计提减值准备。标的公司坏账准备仅为 287.69 万元，占应收账款总额的 0.58%，对逾期账款的减值计提比例仅 6.4%，远低于行业惯例。《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第 55 条要求基于预期信用损失模型定期更新减值准备，但标的公司未能根据逾期金额的快速增长调整计提比例，违反准则的谨慎性原则。

标的公司 " 完美回款 " 在行业也是凤毛菱角。

营收激增五成现金流反降

——票据操作背后是否藏收入虚增

    标的公司营业收入与经营性现金流呈现显著脱节：2022 年营业收入 110,746.14 万元，销售商品 / 提供劳务收现 104,190.95 万元，收现占比 94.07%；2023 年营业收入增至 166,828.41 万元，现金流入 138,619.03 万元，收现占比降至 83.09%；2024 年 1-9 月营业收入 137,304.28 万元，现金流入 109,843.68 万元，收现占比进一步降至 79.99%。2022 年至 2023 年，收入增长 50.7%，但现金流入仅增 33.0%，2024 年 1-9 月现金流入同比下滑，表明大量收入未能转化为现金流入，可能存在提前确认销售或其他虚拟交易。

    标的公司解释现金流下降源于

" 背书票据未计入经营现金流 "，但根据披露文件展示，票据背书的规模、对象、终止确认条件及是否存在追索权。

    《企业会计准则第 31 号——现金流量表》第 10 条规定，若票据背书不满足终止确认条件，相关现金流入应计入经营活动现金流。标的公司解释缺乏数据支撑，难以排除收入确认异常的可能性。《企业会计准则第 31 号》第 6 条要求现金流量表真实反映企业现金流情况，标的公司收入与现金流的矛盾及披露不完整可能违反《证券法》第 78 条。

滞销库存计提率异常低位

—— " 有订单 " 产品减值缺口是否存千万资产水分

    标的公司库存商品总额 11,806.55 万元，跌价准备 658.98 万元，计提率 5.58%。无订单 DCB 库存 179.40 万元全额计提，占比 3.13%；有订单 DCB 库存 5,554.42 万元，计提 81.09 万元，计提率仅 1.46%。报告未披露 " 有订单 " 库存的发货协议或采购合同，订单真实性或存疑。DPC 产品连续三年销售占比极低，却维持高库存，或反映产能与销售脱节。《企业会计准则第 1 号——存货》第 14 条要求基于可变现净值计提跌价准备，标的公司计提率远低于行业 10%-30% 的水平，或未能反映滞销风险。

    标的公司低计提可能掩盖产能过剩或市场需求不足的风险，导致资产或虚拟、利润或虚拟。《企业会计准则第 1 号》第 16 条要求定期评估可变现净值，标的公司未能根据 DPC 产品销售低迷调整计提比例，可能违反《证券法》第 78 条。监管机构可要求披露 " 有订单 " 库存的合同明细，核查减值计提合规性。

寄售收入断崖式缩水近七成却滞留千万滞销库存

—— " 客户领用 " 确认时点是否触碰收入准则红线

    标的公司寄售模式收入占比从 2022 年的 18.94% 降至 2024 年 1-9 月的 5.94%，宣称收入确认基于 " 客户实际领用并确认对账 "。但 2024 年 9 月寄售库存达 2,441.21 万元，含 1 年以上库存 123.48 万元，表明大量商品未实现销售。《企业会计准则第 14 号——收入》第 9 条要求收入确认满足控制权转移条件，标的公司寄售库存积压与 " 已领用 " 原则矛盾，或指向提前确认收入。

    提前确认寄售收入可能虚增收入，虚拟利润表。若库存无法变现，可能面临收入冲回及减值风险。《企业会计准则第 14 号》第 11 条要求提供收入确认条件的证据，标的公司披露不足，可能违反《证券法》第 78 条。

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