财联社 7 月 24 日讯（编辑 杨斌）自贸离岸债是上海离岸金融市场建设的重要组成部分，对推动人民币国际化具有重大意义。

7 月 24 日，备受境内外金融市场瞩目的全国首例涉外金融市场测试案例——区块链簿记发行自贸离岸债法律纠纷案，由上海金融法院圆满审结并发布司法意见书。

参与测试案例的专家均认为，本案审结恰逢其时，系统回应了自贸离岸债数字化发行、跨境托管、担保品处置等核心法律问题，填补了涉外金融法治领域多项规则空白，为债券市场高水平制度型开放提供了可复制、可推广的法治样本。

高质量发展自贸离岸债，需破解制度难题

2025 年 6 月，中国人民银行行长潘功胜在陆家嘴论坛上明确表态支持发展自贸离岸债，自贸离岸债启动发行。据财联社梳理，去年至今，已有 11 只自贸离岸债完成发行，发行规模约 42 亿元。

在今年 6 月的陆家嘴论坛期间，中国人民银行等五部门与上海市人民政府联合发布《上海国际金融中心发展离岸金融行动方案》（简称 " 方案 "）。方案指出，自贸离岸债是离岸金融业务试点的首批业务之一，在遵循 " 两头在外 " 原则和对标国际良好实践基础上，加快推进自贸离岸债高质量发展。

既然遵循 " 两头在外 "，如何构建一套既体现中国特色、又符合国际惯例的离岸金融法律体系，是摆在监管者与市场参与者面前的必答题，而上海金融法院 " 未案先测 " 的金融市场案例测试机制为难题破解提供了制度 " 试验田 "。

在这次测试案例中，发生了虚拟的违约场景。境外发行人 A 在上海自贸区通过区块链簿记方式发行自贸区离岸数字债券 SHA，由关联企业 B1、B2 公司提供相应担保，机构 C 为 SHA 债券的债券信托管理人。后 A 公司的香港子公司 HKA 发生债务违约，机构 C 认为触发了 SHA 债券交叉违约条款并构成预期违约，诉请法院判决 A 公司赔偿。

期间，还伴随着个人投资者 I 的单独诉请，以及 B1 关联企业所持债券担保品的处置场景。

虽然是测试案例，但该案例极具前瞻性地设计了诸多自贸离岸债存续、违约过程中可能遇到的真实场景。本案争点聚焦区块链簿记发行的自贸离岸债是否合法有效、个人投资者是否享有独立的诉讼主体资格、案涉自贸离岸债是否构成交叉违约及预期违约、以及境内担保品处置程序和处置价格是否合理等问题。

自贸离岸债测试案例填补多项涉外金融法治空白

上海金融法院发布的司法意见书指出，债券发行人使用中债区块链系统簿记发行，具备完全的法律效力。这一关键认定突破传统纸质或电子凭证既定思维，首次从司法层面确认链上通证作为 " 数字原生 " 形态下债券权利区块链记载方式的法律效力。

针对市场高度关注的域外信托人（Trustee）集体行动机制与投资者个体诉权的潜在冲突，意见书创新构建 " 双轨并行 " 解决路径：既明确承认当投资者选择在中央证券存管机构（CSD）直接登记时是债券所有权人，又充分尊重信托契据等债券发行文件以香港法为准据法及相关诉讼权利安排的约定，认可国际通行的信托人集体行权法律地位。

在本次测试案例中，中央国债登记结算有限责任公司（简称 " 中央结算公司 "）依托自身在自贸离岸债、数字债券发行及担保品管理等领域的深厚积累，为测试案例提供坚实的业务基础与法理支撑。

意见书认为，中央结算公司作为金融基础设施，在担保品管理中定位清晰，有关担保品违约处置规则与各方协议约定合法合理，金融基础设施依据当事人申请履行相应职能，具有处置免责性。这一认定，极大降低了本土金融基础设施在履行职能时可能面临的潜在法律风险，确保境内担保品违约处置流程能够对标国际最高确定性标准。

参与测试的相关专家表示，意见书的发布，使多个涉外金融 " 无人区 " 得到金融司法部门权威引导，为境内外市场注入规则确定性和可预期性。测试案例为离岸金融创新提供了一套完整、透明、可预期的规则方案，全球投资者可以更加放心地参与上海离岸债券市场。测试案例也为监管部门提供了可靠参考，为健全 " 管得住、放得开 " 的高水平开放离岸监管体系提供有力司法支撑。